不同于其他熱衷于并購的上市公司，中設(shè)股份(002883)上市三年來緊抓內(nèi)生式增長這條主線，未曾籌劃過重組事宜。如今，為了有效拓寬公司的盈利來源，中設(shè)股份盯上了2017年IPO被否的上海悉地工程設(shè)計顧問股份有限公司(以下簡稱“悉地設(shè)計”)。9月9日，中設(shè)股份對外披露了重組預(yù)案，公司擬購悉地設(shè)計100%股權(quán)，公司股票也于當(dāng)日復(fù)牌。但投資者對于中設(shè)股份的重組行為卻并不“買賬”，公司股票當(dāng)日沖擊漲停后急速跳水，盤中一度跌超7%。另外需要指出的是，無論從總資產(chǎn)、營收還是凈利來看，中設(shè)股份都遠(yuǎn)不及悉地設(shè)計，這也讓此次交易貼上了“蛇吞象”的標(biāo)簽。

復(fù)牌后盤中跌超7%

停牌數(shù)個交易日后，中設(shè)股份9月9日帶著擬購悉地設(shè)計的消息復(fù)牌，但卻遭到了投資者“用腳”投票，當(dāng)日公司股價盤中跌超7%。

交易行情顯示，中設(shè)股份9月9日高開3%，開盤后幾筆大額買單推動公司股價迅速沖上漲停板，彼時股價達(dá)19.8元/股。但隨后便出現(xiàn)回落，盤中翻綠后股價更是一度跳水，最低觸及16.59元/股，跌超7%。之后中設(shè)股份觸底反彈，股價短暫翻紅后，再度翻綠，處于低位震蕩態(tài)勢。截至9月9日收盤，中設(shè)股份股價17.13元/股，跌幅為4.83%。

9月9日，中設(shè)股份對外披露了重組預(yù)案，公司擬購悉地設(shè)計100%股權(quán)。牛牛金融研究總監(jiān)劉迪寰在接受北京商報記者采訪時表示，中設(shè)股份的股價表現(xiàn)反映了市場對于公司此次收購的不認(rèn)可。“但也受當(dāng)日大盤疲軟的影響，此外大部分資金在漲停板處出逃，羊群效應(yīng)下，放大恐慌，導(dǎo)致大跌。”劉迪寰如是說。

據(jù)了解，中設(shè)股份此次的擬購標(biāo)的悉地設(shè)計在市場上也頗具知名度，成立至今，曾主持設(shè)計包括 “水立方”、剛果布拉柴維爾體育中心等數(shù)十座大型國內(nèi)外國家級及省級體育場館，以及上海國際旅游度假區(qū)(迪斯尼明日世界主題區(qū))等一大批知名文旅度假設(shè)施。目前，悉地設(shè)計已與華潤、恒大、萬科、萬達(dá)、華為等國內(nèi)知名企業(yè)形成了長期而穩(wěn)定的合作關(guān)系。

另外，悉地設(shè)計形成了以建筑設(shè)計為核心，包含策劃、規(guī)劃、咨詢、勘察、檢測及項目管理的工程技術(shù)服務(wù)體系，公司業(yè)務(wù)收入主要來自于建筑設(shè)計板塊。中設(shè)股份則圍繞“交通、市政、建筑、環(huán)境”四大業(yè)務(wù)板塊，從事相應(yīng)的規(guī)劃、設(shè)計、咨詢等業(yè)務(wù)，但公司的業(yè)務(wù)收入主要是來自于市政設(shè)計、交通設(shè)計及環(huán)境設(shè)計三大板塊。

“蛇吞象”味道明顯

縱觀中設(shè)股份、悉地設(shè)計2019年財務(wù)情況，數(shù)據(jù)對比之下，此次收購“蛇吞象”味道明顯。

財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，中設(shè)股份2019年末總資產(chǎn)為5.96億元，公司2019年實現(xiàn)營業(yè)收入3.12億元，對應(yīng)實現(xiàn)歸屬凈利潤為6524.02萬元;而悉地設(shè)計2019年末總資產(chǎn)則高達(dá)39.51億元，2019年實現(xiàn)營業(yè)收入達(dá)29.86億元，對應(yīng)實現(xiàn)歸屬凈利潤為2.46億元。

經(jīng)北京商報記者計算，悉地設(shè)計2019年末總資產(chǎn)是中設(shè)股份的6.63倍;2019年營收、歸屬凈利潤分別是中設(shè)股份的9.57倍、3.78倍。由于擬購標(biāo)的體量遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于上市公司，中設(shè)股份此次重組也被視為“蛇吞象”并購。

中設(shè)股份在重組預(yù)案中也坦言，本次重組完成后，公司資產(chǎn)規(guī)模、營收規(guī)模及盈利能力將得到顯著提高，有利于進(jìn)一步提升公司市場拓展能力、資源配置能力、抗風(fēng)險能力和后續(xù)發(fā)展能力，提升公司的盈利水平。

2019年近30億元的營收規(guī)模，悉地設(shè)計的作價無疑成為了市場關(guān)注的焦點。但在重組預(yù)案中，中設(shè)股份暫未透露，稱標(biāo)的資產(chǎn)的審計、評估工作尚未完成。悉地設(shè)計的作價也給市場留下了一個懸念。

在投融資專家許小恒看來，上市公司“蛇吞象”并購在市場并不少見，一般而言這種大型交易都會遭到監(jiān)管層的重點關(guān)注，另外“蛇吞象”并購埋下的商譽(yù)“地雷”也需要投資者警惕。

據(jù)了解，中設(shè)股份2017年6月登陸A股市場，公司自上市后未曾籌劃過重組事宜，一直倚靠內(nèi)生式增長，公司2017-2019年營收、凈利均處于上漲狀態(tài)，其中2017年、2018年實現(xiàn)營業(yè)收入分別約為2.32億元、2.7億元;對應(yīng)實現(xiàn)歸屬凈利潤分別約為4909萬元、5683萬元。

針對相關(guān)問題，北京商報記者致電中設(shè)股份董秘辦公室進(jìn)行采訪，對方工作人員表示：“董秘、證代都不在，稍后致電回復(fù)。”但截至記者發(fā)稿，對方并未回復(fù)。

標(biāo)的曾因五大問題沖A未果

悉地設(shè)計2017年IPO被否的經(jīng)歷也讓此次交易頗具看點。

Wind數(shù)據(jù)顯示，悉地設(shè)計的上市夢始于2015年10月，彼時公司做了輔導(dǎo)備案登記，之后2016年3月公司招股書獲得證監(jiān)會受理，公司IPO之旅正式起步。IPO排隊兩年時間，悉地設(shè)計在2017年12月迎來了上會大考，但卻慘遭被否。

對此，北京商報記者查閱了證監(jiān)會官網(wǎng)，彼時悉地設(shè)計由于是否對主要子公司擁有絕對控制權(quán)、營業(yè)收入及凈利潤呈下降趨勢等五大問題被否。

具體來看，悉地設(shè)計營收、凈利絕大部分來自于子公司悉地深圳、悉地蘇州和青島騰遠(yuǎn)，悉地蘇州和青島騰遠(yuǎn)是悉地設(shè)計自2013年收購而來。悉地設(shè)計母公司定位于集團(tuán)集中管理中心，不從事具體生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)。其中，悉地設(shè)計對悉地蘇州的持股比例為51%，對青島騰遠(yuǎn)的持股比例為55%。

彼時，發(fā)審委要求悉地設(shè)計詳細(xì)說明對上述子公司的經(jīng)營和財務(wù)管理是否不受子公司少數(shù)股東的影響，是否擁有絕對的控制權(quán)。

北京商報記者通過Wind查詢，目前悉地設(shè)計仍持有悉地蘇州51%的股權(quán)，持有青島騰遠(yuǎn)55%的股權(quán)。此次重組，悉地設(shè)計的上述問題是否會再度遭到監(jiān)管部門的問詢引發(fā)市場關(guān)注。

另外，悉地設(shè)計營收、凈利下滑一事也是發(fā)審委關(guān)注的重點。據(jù)悉地設(shè)計彼時招股書顯示，2014-2016年，公司實現(xiàn)營業(yè)收入分別約為22.03億元、18.91億元、18.31億元;對應(yīng)實現(xiàn)歸屬凈利潤分別約為2.69億元、1.84億元、1.39億元，呈逐年下滑趨勢。

如今就悉地設(shè)計2019年業(yè)績來看，公司營收、凈利均較2018年有所增長，但公司2019年2.46億元的凈利潤仍未達(dá)到2014年的水平。

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