在2019年上市首虧的背景下，金文明今年從覃有倘等人手中接過和科達(002816)，可以說是受任于“敗軍之際”。接盤后，面對上市公司的業(yè)績頹勢，金文明不再坐以待斃，開始跨界謀救。10月26日，和科達披露稱，公司擬購弗蘭德科技(深圳)有限公司(以下簡稱“弗蘭德”)100%股權，而對于標的作價、盈利能力等細節(jié)，和科達暫未在公告中透露。但北京商報記者發(fā)現(xiàn)，弗蘭德并非資本市場的新面孔，早在2018年鴻博股份就曾籌劃收購弗蘭德部分股權，但最終未果。根據(jù)鴻博股份彼時披露的信息，弗蘭德身價不菲，整體作價超10億元，并且公司盈利能力也遠在和科達之上。作為公司的救命稻草，和科達此次重組最終能否成行，目前還要打個問號。
標的作價恐超10億元
雖然和科達暫未透露標的作價等細節(jié)問題，但北京商報記者從鴻博股份歷史公告中發(fā)現(xiàn)，弗蘭德作價恐在10億元以上。
10月26日，和科達披露稱，公司正在籌劃以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買弗蘭德100%股權，本次交易金額預計將達到重大資產(chǎn)重組的標準，經(jīng)公司申請，公司股票自10月26日起開始停牌，公司承諾停牌時間不超過10個交易日。
據(jù)弗蘭德官網(wǎng)顯示，公司成立于2004年10月，港資獨資企業(yè)，注冊資金800萬美元，現(xiàn)有員工4000多名，工程技術人員占12%左右，其中資深專業(yè)工程師100多名，技術人員300多名，管理人員約占8%。另外，據(jù)弗蘭德介紹，公司已成為華為技術、比亞迪、富士康、艾默生、深南電路、國人、京信、大唐等大型高科技企業(yè)的主要供應廠商。
但對于投資者關注的弗蘭德作價、盈利能力等問題，和科達并未在公告中披露。
北京商報記者發(fā)現(xiàn)，弗蘭德并非首次“聯(lián)姻”上市公司。2018年鴻博股份曾披露公告稱，公司擬收購弗蘭德部分股權，標的公司100%股權的對價為10.8億-13億元，但該交易最終在2019年終止。這也意味著若弗蘭德在近一兩年資產(chǎn)沒有縮水，公司整體作價恐將超過10億元。
根據(jù)和科達公告，公司收購弗蘭德100%股權將通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結合的方式進行，而截至今年上半年末，和科達貨幣資金僅6433萬元。目前，和科達發(fā)行股份與支付現(xiàn)金的比例尚未確定。
高身價下，弗蘭德的盈利能力也非?？捎^。鴻博股份當年披露的公告顯示，弗蘭德預計2019-2021年實現(xiàn)扣非后凈利潤合計3.6億-3.9億元。
需要指出的是，想要完成收購弗蘭德并非易事。2019年，鴻博股份在終止收購公告中指出，由于弗蘭德系陸心和、錢朝霞通過香港弗蘭德科技有限公司返程投資的企業(yè)，須履行返程投資企業(yè)的外匯補登記手續(xù)(即“外資轉內資”程序)，該程序流程冗長。
重組后將實現(xiàn)跨界
對比上市公司、標的公司主營業(yè)務，此次重組完成后和科達將實現(xiàn)跨界。
資料顯示，和科達主要從事精密清洗設備的研發(fā)、設計、生產(chǎn)與銷售，公司主要產(chǎn)品包括精密清洗、純水生產(chǎn)設備、污水處理設備和中水回用設備、電子類電鍍設備、塑膠類電鍍設備、五金類電鍍設備等。而對比此次擬購標的的主營業(yè)務，和科達此次重組將實現(xiàn)跨界。
據(jù)了解，弗蘭德所處專用設備制造業(yè)，生產(chǎn)經(jīng)營電子專用設備、測試儀器、工模具、數(shù)據(jù)通信多媒體系統(tǒng)設備及配件、寬帶接入網(wǎng)通信系統(tǒng)設備及配件。
投融資專家許小恒對北京商報記者表示，跨界并購通常會存在很多不確定風險，上市公司進入關聯(lián)度不高的行業(yè)，管理、人才、技術、知識等將成為企業(yè)發(fā)展的短板，實際經(jīng)營中存在的問題會比預想得要多，能否整合成功很重要。
在知名評論人布娜新看來，跨界并購首先面臨產(chǎn)業(yè)背景鴻溝問題，很有可能行業(yè)經(jīng)驗不足;其次面臨整合與管理問題，尤其在并購一個并不擅長的領域時，這類問題會更加凸顯。另外一位投行人士在接受北京商報記者采訪時也持相同意見，他表示，相對于產(chǎn)業(yè)并購，跨界并購的難度更大，首先是并購不熟悉領域里的資產(chǎn)，對于價值判斷不一定特別準。“同時在整合上要依賴于原有的管理團隊，整合的難度要更大。”該投行人士如是說。
針對相關問題，北京商報記者致電和科達董秘辦公室進行采訪，對方工作人員表示，“具體細節(jié)問題還在協(xié)商中，我們了解的內容也都是公告中已經(jīng)披露的信息”。
另外值得一提的是，此次跨界重組也系新主金文明上位后的首次資本運作。
2019年11月，和科達對外披露了實控權擬發(fā)生變更的公告，金文明通過受讓原實控人覃有倘、龍小明、鄒明所持上市公司股權，在今年6月正式成為了和科達的大當家。值得一提的是，和科達在2016年10月才登陸A股市場，原實控人覃有倘、龍小明、鄒明欲退出之時距離公司上市僅三年，彼時該情況也遭到市場熱議。
業(yè)績頹勢待扭轉
在和科達跨界重組的背后，公司接連虧損的業(yè)績也著實令人頭疼。
實際上，自和科達2016年上市后，公司業(yè)績就出現(xiàn)了“變臉”，2016-2018年對應實現(xiàn)歸屬凈利潤分別同比下滑23.5%、46.5%、60.21%。進入2019年，和科達業(yè)績進一步惡化，出現(xiàn)上市首虧，當年實現(xiàn)歸屬凈利潤約為-6843萬元。
面對公司的業(yè)績頹勢，和科達此前也曾先后籌劃過兩次重組。其中，2017年和科達披露稱，公司擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買深圳市寶盛自動化設備有限公司100%股權，但該重組在當年最終告吹。
2019年4月，和科達再度披露了重組停牌公告，擬通過發(fā)行股份的方式購買湖北東田光電材料科技有限公司100%股權。但籌劃僅兩個月，該重組在2019年6月按下了“終止鍵”。
2020年，和科達業(yè)績表現(xiàn)仍不樂觀。10月15日，和科達對外披露的2020年前三季度業(yè)績預告顯示，公司預計今年前三季度實現(xiàn)歸屬凈利潤虧損680萬-950萬元，而去年同期公司凈利虧損2103.03萬元。
對于業(yè)績變動的原因，和科達表示，公司于年初將全資子公司東莞市和科達液晶設備有限公司(以下簡稱“東莞液晶”)位于東莞市清溪鎮(zhèn)羅馬村羅馬工業(yè)區(qū)土地及土地上的兩棟廠房轉讓給東莞市黃金屋真空科技有限公司(以下簡稱“黃金屋”)，同時將土地范圍及廠房內東莞液晶享有的配套設施一并轉讓給黃金屋。截至2020年6月30日，過戶手續(xù)已完成，轉讓價款也已于2020年7月4日全部到賬，公司在2020年前三季度確認了資產(chǎn)處置收益約1600萬元，增加凈利潤約1600萬元。
業(yè)績頹勢之下，和科達今年以來股價表現(xiàn)卻頗為亮眼。東方財富數(shù)據(jù)統(tǒng)計顯示，今年以來(2020年1月3日-10月23日)和科達股價區(qū)間累計漲幅達54.96%，并且在今年8月17日盤中創(chuàng)下了38.65元/股的年內新高，目前和科達最新收盤價為34.06元/股。
凈利虧損之下，和科達能否通過“聯(lián)姻”弗蘭德翻身，值得期待。
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