700億市值的疫苗龍頭沃森生物(300142)把投資者得罪了。12月5日，沃森生物披露了一則擬轉讓上海澤潤生物科技有限公司(以下簡稱“上海澤潤”)控制權的公告，公司將退居上海澤潤第二大股東。看似平常的一則股權轉讓事項卻引來了投資者的強烈不滿，只因上海澤潤的特殊性，公司主要從事HPV疫苗的研發工作，并且已經看到該產品上市的曙光。面對HPV巨大的待接種市場，沃森生物此時欲放棄上海澤潤控制權的行為著實讓人摸不著頭腦。是利益輸送還是年底突擊提利?面對投資者心中的疑團，深交所12月6日緊急出手，向沃森生物下發了一紙關注函，幫投資者討要一個說法。
是否具備合理性
預計HPV疫苗未來將為公司帶來較大收益，本次轉讓上海澤潤控制權是否具備合理性?這是深交所向沃森生物拋出的一大問題。
沃森生物12月5日發布的公告顯示，公司擬放棄上海澤潤的控股權，向淄博韻澤、永修觀由轉讓所持上海澤潤32.6%的股權，轉讓款約為11.41億元;同時，淄博韻澤擬以1.1億元向上海澤潤增資。本次交易前，沃森生物持有上海澤潤65.1429%股權，交易后，上市公司持有上海澤潤的股權比例降至28.5%，退居第二大股東，而淄博韻澤持股達29.8005%，成為上海澤潤第一大股東。
據了解，上海澤潤主要從事疫苗研發工作，其研發的二價HPV疫苗已于2020年6月收到國家藥品監督管理局出具的新藥生產申請《受理通知書》，九價HPV疫苗于2018年12月正式啟動一期臨床試驗。評估報告顯示，2019年國內HPV疫苗合計獲得批簽發1018.11萬支，2020年1-9月國內HPV疫苗批簽發1108萬支，上海澤潤的HPV疫苗在產品價格和疫苗推廣上具有進口HPV疫苗無法比擬的雙重優勢。
從上海澤潤研發的上述疫苗情況來看，其未來的市場前景可觀。由此，欲轉讓上海澤潤控制權的消息發布后，沃森生物便遭到了投資者聲討。該情況在12月6日同樣也得到了深交所的關注。
在深交所下發的關注函中，要求沃森生物結合上海澤潤HPV疫苗的研發進展和市場前景，說明本次交易轉讓上海澤潤控制權的合理性，以及轉讓股權比例的確定依據，本次交易是否存在利益輸送等損害上市公司和中小投資者利益的行為。
另外，在轉讓上海澤潤控制權的巨大爭議中，該議案能否獲得股東大會的通過也還要打個問號。沃森生物2020年三季報顯示，公司股權較為分散，無任一股東可通過直接或間接持有公司股份或通過投資關系對公司形成實際控制，因此公司不存在實際控制人，單一第一大股東系云南省工業投資控股集團有限責任公司，持股比例為4.97%。
上海漢聯律師事務所律師宋一欣對北京商報記者指出，轉讓控股子公司股權在股東大會上屬于普通決議案，需要出席會議股東所持表決權的半數支持才可獲得通過。“在上市公司股權分散，且審議議案不得民心的情況下，議案存在不被通過的可能。”宋一欣如是說。
追問接盤方背景
此次交易的接盤方也遭到了深交所的重點追問。
公告顯示，淄博韻澤在2020年11月19日才剛剛成立，主要合伙人為寧波向成創業投資合伙企業(有限合伙)、西安泰明股權投資合伙企業(有限合伙)。對此，深交所要求沃森生物結合淄博韻澤的主要財務指標、已投資的企業，說明淄博韻澤是否為收購上海澤潤而設立及具體原因、背景。
永修觀由則于2019年6月25日成立，主要合伙人為上海觀由投資發展有限公司、杭州泰格股權投資合伙企業(有限合伙)、繆迪、黃麗玲等22名。
在深交所下發的關注函中，要求沃森生物補充披露淄博韻澤、永修觀由成立以來股權結構的變動情況、各合伙人出資比例、主要財務指標、支付本次交易股權轉讓款及增資款的具體資金來源(請勿使用“自有資金”“自籌資金”等模糊表述);此外，要求披露寧波向成創業投資合伙企業(有限合伙)、西安泰明股權投資合伙企業(有限合伙)、上海觀由投資發展有限公司、杭州泰格股權投資合伙企業(有限合伙)的成立時間、注冊資本、主要業務發展狀況及主要財務指標。
深交所還要求沃森生物穿透披露至上述4家企業的最終出資人，并說明淄博韻澤、永修觀由穿透后的最終出資人與上市公司股東及董監高人員是否存在關聯關系或其他利益安排。
北京商報記者對此查詢了Wind數據，其中杭州泰格股權投資合伙企業(有限合伙)系上市公司泰格醫藥的全資子公司，而西安泰明股權投資合伙企業(有限合伙)的單一第一大股東系杭州泰格股權投資合伙企業(有限合伙)，持股比例為15.81%。這也意味著兩個接盤方淄博韻澤、永修觀由背后，均出現了泰格醫藥的身影。
另外，在12月5日的投資人會議上，沃森生物方面稱，二價和九價HPV疫苗持續研究和產業化尚需至少10億-15億元投入。對于這一言論，深交所也要求沃森生物結合淄博韻澤、永修觀由主營業務、主要財務數據、出資人背景、出資人持續投入計劃等，具體說明引入淄博韻澤、永修觀由作為上海澤潤的股東是否能實現前述助力上海澤潤發展的目的，淄博韻澤、永修觀由是否有能力支持上海澤潤的研發和生產經營，淄博韻澤、永修觀由對上海澤潤下一步發展的戰略投入或安排的具體措施。
是否年底突擊提利
據沃森生物透露，本次交易預計將產生凈利潤約11.8億-12.8億元，這也被深交所質疑公司是否在年底突擊提利。
財務數據顯示，沃森生物在今年前三季度的業績表現不俗，其中實現營業收入約為15.7億元，同比增長96.46%;對應實現歸屬凈利潤約為4.35億元，同比上漲261.79%，目前來看，公司并沒有業績壓力。
但需要指出的是，2018年7月4日，沃森生物披露《2018年股票期權激勵計劃(草案)》，公司層面業績考核指標為公司2019年及2020年兩年累計凈利潤不低于12億元。2020年11月3日，公司披露《2020年股票期權激勵計劃(草案)》，公司層面業績考核指標為公司2020年及2021年兩年累計凈利潤不低于22億元，公司2021年及2022年兩年累計凈利潤不低于27億元。
2019年，沃森生物實現歸屬凈利潤約為1.42億元，這也意味著要想完成2018年股票期權激勵計劃，上市公司2020年實現歸屬凈利潤最少要達到10.58億元。而今年前三季度4.35億元的凈利潤較10.58億元還有較大差距。
對此，深交所要求沃森生物說明本次交易是否存在通過年底突擊出售資產調節利潤的情形;結合公司的經營狀況，說明業績考核指標設置的合理性，并結合本次交易對上市公司凈利潤的影響，說明是否存在為達到2018年、2020年股票期權激勵計劃的業績考核指標而出售上海澤潤股權的情形。針對相關問題，北京商報記者致電沃森生物董秘辦公室進行采訪，不過對方電話未有人接聽。
資料顯示，沃森生物是專業從事人用疫苗等生物技術藥，集研發、生產、銷售于一體的高科技生物制藥企業，公司主要生產和銷售的自主疫苗產品包括b型流感嗜血桿菌結合疫苗(西林瓶型和預灌封型)、23價肺炎球菌多糖疫苗、A群C群腦膜炎球菌多糖結合疫苗等。作為公司的控股子公司，上海澤潤由于尚未產品化，公司目前處于虧損狀態，其中在今年上半年凈利潤虧損1115.83萬元。
投融資專家許小恒向北京商報記者指出，由于此次股權轉讓備受爭議，這也讓上市公司股價在12月7日迎來壓力測試。交易行情顯示，沃森生物在今年4-8月曾迎來一波大漲行情，并在8月6日盤中創下了95.9元/股的年內新高，但之后公司股價便進入下行通道。截至最新收盤日(12月4日)，沃森生物股價為45.66元/股，較年內高點已經腰斬。
