近日，證監會官網披露了浙江盛泰服裝集團股份有限公司(以下簡稱“盛泰集團”)的首發申請反饋意見。從披露的招股書來看，盛泰集團的間接重要股東在報告期內擔當公司重要供應商或者重要客戶角色，這難免讓人對盛泰集團關聯交易的公允性以及業務獨立性產生質疑。對資本布局已然掉隊的盛泰集團而言，攜多面關聯方闖關A股的勝算幾何?
雅戈爾集團從控股轉參股
在魯泰A、聯發股份、華茂股份、新野紡織、鳳竹紡織等同行業公司相繼實現上市后，不甘心落后的盛泰集團也向A股發起沖擊。
招股書顯示，盛泰集團主要從事中高端面料生產和知名品牌服裝代工生產業務。從經營狀況來看，2017-2019年，盛泰集團實現的營業收入分別約為46.2億元、52.9億元、55.7億元，對應實現的歸屬凈利潤分別約為1.22億元、2.35億元、2.69億元。
經過十多年的發展，盛泰集團有諸多品牌客戶傍身，包括拉夫勞倫、優衣庫、卡文克萊(Calvin Klein)、雅戈爾、斐樂(FILA，安踏旗下高端品牌)、博柏利(Burberry)，這給了盛泰集團闖關的底氣。
然而，對于盛泰集團而言，由被雅戈爾集團股份有限公司(以下簡稱“雅戈爾集團”)控股到參股這一身份的轉變，是盛泰集團IPO之路繞不開的話題。
時間回到2007年3月16日，彼時雅戈爾集團、日清紡、伊藤忠商事株式會社(以下簡稱“伊藤忠商事”)、鄒氏國際、凱活亞洲及寧波盛泰簽署了《嵊州雅戈爾色織科技有限公司章程》，約定公司名稱為“嵊州雅戈爾色織科技有限公司”，彼時該公司注冊資本為1200萬美元，投資總額為2998萬美元，其中雅戈爾集團認繳出資749.52萬美元，占62.46%。
后來嵊州雅戈爾色織科技有限公司更名為嵊州盛泰色織科技有限公司，盛泰集團系由嵊州盛泰色織科技有限公司改制而成。期間，盛泰集團經歷過多次的股權轉讓、增資，股權關系發生變化。目前雅戈爾集團通過其100%控股企業雅戈爾服裝持有盛泰集團19.85%股份，為公司第三大股東。
雅戈爾集團轉為參股后，盛泰集團身上仍然有撕不掉的雅戈爾標簽。北京商報記者查閱招股書了解到，盛泰集團實際控制人徐磊曾任雅戈爾集團董事，盛泰集團現任非獨立董事丁開政、龍兵初、劉向榮、李春寶等人曾有雅戈爾集團旗下相關公司任職的經歷。
首發反饋意見中，證監會要求盛泰集團對雅戈爾集團從控股轉為參股的原因及合理性做出說明，并核查徐磊與雅戈爾集團及其關聯方之間是否存在股權代持或其他安排，說明是否通過實際控制人認定而規避發行條件或監管。
關聯方既是供應商又是客戶
轉為“幕后”的雅戈爾集團，與盛泰集團在業務上高調地進行深度“捆綁”。北京商報記者注意到，在報告期內，雅戈爾集團擔當盛泰集團主要供應商角色的同時，也為公司的重要客戶。
據招股書顯示，2017-2019年，盛泰集團向前五大供應商的合計采購金額分別約為7億元、7.23億元、6.22億元，占當期營業成本的比例分別約18.62%、16.9%和13.95%。
作為供應商，雅戈爾集團的貢獻不小。招股書顯示，2017-2018年盛泰集團向雅戈爾集團合計采購金額分別約為1.99億元、2.09億元，占各期營業成本的比例分別為5.28%、4.88%，雅戈爾集團在2017-2018年為盛泰集團的第二大供應商。
到了2019年，雅戈爾集團晉升為盛泰集團的第一大供應商。盛泰集團當期向雅戈爾集團的采購金額約2.14億元，占公司當期向前五大供應商采購金額之和的比例逾三成，占當期營業成本的比例為4.8%。
北京商報記者注意到，雅戈爾集團在2017年還為盛泰集團的第五大最終銷售客戶，盛泰集團在2017年向雅戈爾集團實現的銷售金額合計約為1.76億元。但在2018-2019年，雅戈爾集團未出現在盛泰集團前五大銷售客戶的名單中。
在投融資專家許小恒看來，關于存在同是客戶和供應商的情況，尤其是雅戈爾集團還作為間接股東的背景下，相關交易容易滋生利益輸送的問題，這就需要盛泰集團核查合理性和必要性。
牛牛金融研究總監劉迪寰指出，關聯交易在IPO中被關注的原因主要是可能涉及獨立性問題，對公司未來的持續經營能力可能造成影響。“尤其是盛泰集團董事會構成中，多數人員曾供職于雅戈爾方面，都不可避免地讓監管層對盛泰集團的交易是否具有商業實質，公司經營是否存在獨立性問題表示疑慮。”劉迪寰如是表示。
誠然，盛泰集團需對“雅戈爾集團既是發行人客戶又是供應商的原因及合理性、是否存在對雅戈爾集團的重大依賴，發行人的獨立性是否存在瑕疵、關聯交易的必要性、合理性和公允性”這一系列問題進行自證。
伊藤忠商事與優衣庫是何關系
在錯綜復雜的關聯交易中，盛泰集團與雅戈爾集團合作只是一個縮影。
據招股書，伊藤忠卓越纖維(亞洲)有限公司(以下簡稱“伊藤忠亞洲”)為盛泰集團的第二大股東，持股比例為25%。伊藤忠亞洲成立于1983年，伊藤忠商事持有伊藤忠亞洲50%的股份。
作為間接持股股東，伊藤忠商事同樣屬于盛泰集團的關聯方。招股書顯示，伊藤忠商事在2017年為盛泰集團的前五大最終客戶中的第三大客戶，當期合計銷售金額約2.91億元。2018年，伊藤忠商事以合計約2.77億元的銷售金額位列盛泰集團當期第四大最終客戶。2019年，伊藤忠商事身影未出現在盛泰集團前五大最終客戶名單中，但卻成為當期的直接客戶之一。
招股書顯示，2019年，UniqloCo.,Ltd.(以下統稱“優衣庫”)為盛泰集團的第二大最終銷售客戶，盛泰集團當期對其實現的合計銷售金額約7.4億元，占盛泰集團當期營業收入的比例為13.31%。其中伊藤忠商事作為直接銷售客戶，當期向優衣庫銷售金額約3.17億元，占到優衣庫當期合計銷售金額的比例約42.72%。北京商報記者注意到，優衣庫在2017-2018年也一直是盛泰集團的第二大最終客戶，對應的銷售金額分別約為5.59億元、6.82億元，其中伊藤忠商事作為直接客戶，2017-2018年向優衣庫銷售金額分別約為2.16億元、2.85億元。
上述交易亦成為證監會問詢的重點。對此，證監會要求盛泰集團補充披露伊藤忠商事與優衣庫的關系，是否為優衣庫品牌的一級供應商，發行人向伊藤忠商事銷售價格與向優衣庫直接銷售價格是否存在差異及合理性;發行人與伊藤忠商事報告期的交易金額、內容、背景、交易內容與發行人主營業務的關系、價格是否公允，是否存在代墊成本、費用或利益輸送的情況。
關于公司IPO的相關問題，北京商報記者向盛泰集團發去采訪函，不過截至記者發稿，未收到相關回復。
