前次跨界軍工業務失利之后，風范股份(601700)欲再度出手。4月7日，風范股份披露公告稱，公司擬斥資4.7億元收購北京澳豐源科技股份有限公司(以下簡稱“澳豐源”)100%股權，交易完成后，公司將進入軍工業務領域。值得一提的是，早在2019年風范股份就曾籌劃收購澳豐源，但該重組在2020年9月上會時遭到了并購重組委的否決。另外，北京商報記者發現，與前次相比，標的澳豐源身價縮水5600萬元，且2021年、2022年業績預測低于此前承諾。
標的作價下降5600萬元
相較前次收購，標的澳豐源身價縮水5600萬元。
4月7日，風范股份披露稱，公司擬以支付現金的方式購買王曉梅、孟劍、王博等17名交易對方持有的澳豐源100%股權，本次標的資產的賬面凈資產合計為1.51億元，資產基礎法下評估值為3.62億元，收益法下評估值為4.7億元。本次選用收益法評估結果作為標的公司股東全部權益價值評估結論，評估增值3.19億元，增值率為210.68%。經交易各方協商，本次標的資產總交易價格定為4.7億元。
資料顯示，澳豐源成立于2004年，致力于微波射頻產品等軍工電子信息業務的研發和生產，主要包括高功率發射機、射頻前端、接收機等各類微波射頻產品，廣泛應用于機載、車載、艦載系統等軍事電子領域，是國內軍工電子領域的領先企業。
實際上，這已并非風范股份首次謀求收購澳豐源100%股權，但前次收購卻在2020年9月上會時遭到了并購重組委的否決。
具體來看，2019年12月，風范股份對外披露了發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金事宜，之后標的公司揭開神秘面紗，即澳豐源。籌劃逾9個月，風范股份擬購澳豐源事項在2020年9月24日迎來上會大考，但并未獲得通過。
彼時，并購重組委認為，風范股份未充分說明標的資產的核心競爭力、交易估值的合理性，未充分披露交易有利于提高上市公司資產質量，不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條的規定。
北京商報記者注意到，相較前次收購，澳豐源目前身價也出現縮水。根據風范股份2020年披露的重組草案，澳豐源彼時作價5.26億元，4.7億元相比5.26億元縮水5600萬元。
業績預測較前次降低
此次收購，交易對方同樣作出了業績承諾，但卻較前次出現下降。
2020年，澳豐源實現營業收入約為7804.49萬元，對應實現凈利潤約為3497.32萬元，對應實現扣非后凈利潤約為3405.39萬元。根據《資產評估報告》，澳豐源在2021年、2022年的預測凈利潤數分別為4119.39萬元、4985.23萬元。
在前次籌劃收購時，澳豐源交易對方也作出了業績承諾，彼時承諾澳豐源2020-2022年可實現的凈利潤分別為3400萬元、4150萬元和5100萬元。通過對比可以看出，澳豐源2020年實際業績剛剛過線3400萬元，而目前2021年、2022年預測凈利潤則低于前次業績承諾。
針對相關問題，北京商報記者致電風范股份董秘辦公室進行采訪，但對方電話顯示“用戶正忙”。
除了預測凈利潤出現下降之外，標的營業收入的預測也出現了下降。具體來看，交易對方本次預測澳豐源2021年、2022年實現營業收入約為9893.02萬元、1.2億元，而前次該預測數值分別約為1.05億元、1.25億元。
交易行情顯示，風范股份4月7日大幅高開6.21%，但開盤后在幾筆大額賣單影響下，風范股份股價迅速走低并翻綠。截至當日收盤，風范股份股價報4.94元/股，跌幅達4.08%，總市值為55.98億元。
跨界整合效應待考
值得一提的是，風范股份業務與澳豐源并不具備協同性，這也讓此次跨界收購后的整合效應待考。
據了解，風范股份主要從事1000kV及以下各類超高壓輸電線路角塔、鋼管組合塔、各類管道、變電站構支架等產品的研發、生產和銷售。對于此次收購，風范股份也坦言，通過本次交易，公司將實現向軍工產業的布局，豐富上市公司業務結構。
3月31日，風范股份對外披露了2020年年報，公司報告期內業績表現亮眼，其中實現歸屬凈利潤約為2.19億元，同比上漲178.31%;對應實現扣非后歸屬凈利潤約為1.72億元，同比上漲149.26%。另外，風范股份擬以2020年度末總股本11.33億股為基數，向全體股東每10股派發現金紅利1元(含稅)，合計派發現金紅利1.13億元。
在投融資專家許小恒看來，跨界并購通常會存在很多不確定風險，上市公司進入關聯度不高的行業，管理、人才、技術、知識等將成為企業發展的短板，實際經營中存在的問題會比預想的要多，能否整合成功很重要。另外，一位投行人士在接受北京商報記者采訪時也持相同意見，他表示，相對于產業并購，跨界并購的難度更大，首先是并購不熟悉領域里的資產，對于價值判斷不一定特別準。“同時在整合上要依賴于原有的管理團隊，整合的難度要更大。”該投行人士如是說。
獨立經濟學家王赤坤亦表示，跨界并購首先面臨產業背景鴻溝問題，很有可能行業經驗不足;其次面臨整合與管理問題，尤其在并購一個并不擅長的領域時，這類問題會更加凸顯。
