創(chuàng)業(yè)板智能物流成套裝備公司東杰智能(300486.SZ)即將迎來(lái)國(guó)資入主。

8月10日晚間，東杰智能披露實(shí)控人將變更。公司前三大股東姚卜文及梁燕生、中合盛資本管理有限公司-合盛匯峰智能1號(hào)結(jié)構(gòu)化股權(quán)投資私募基金(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中合盛”)計(jì)劃將其持有的上市公司合計(jì)29.44%股份，以14.72億元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給淄博匠圖恒松控股有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“淄博恒松”)。交易完成后，淄博恒松將成為上市公司控股股東，淄博市財(cái)政局將成為上市公司實(shí)控人。

本次交易中，轉(zhuǎn)讓方承諾東杰智能2021年至2023年的歸母凈利潤(rùn)將合計(jì)不低于3.2億元。2020年?yáng)|杰智能的營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)分別為10.35億元、1.04億元。協(xié)議約定，超額業(yè)績(jī)的30%對(duì)上市公司高管和核心骨干進(jìn)行現(xiàn)金獎(jiǎng)勵(lì)。

8月11日，深交所就此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓向東杰智能發(fā)出關(guān)注函，對(duì)淄博恒松受讓股權(quán)的資金來(lái)源、業(yè)績(jī)承諾設(shè)置是否合理、轉(zhuǎn)讓方之一的中合盛股權(quán)穿透背景等展開(kāi)詳細(xì)問(wèn)詢(xún)。

淄博國(guó)資溢價(jià)10.6%受讓控制權(quán)

公告顯示，東杰智能控股股東、實(shí)控人姚卜文，公司副董事長(zhǎng)梁燕生以及中合盛計(jì)劃分別向淄博恒松轉(zhuǎn)讓其持有的公司7723.68萬(wàn)股、813.02萬(wàn)股、3429.3萬(wàn)股股份，分別占公司總股本的19%、2%、8.44%，合計(jì)約1.2億股股份，占公司總股本的29.44%。

截至目前，姚卜文、中合盛及梁燕生分別持有東杰智能22.64%、8.44%、8.25%股份，為上市公司前三大股東。

本次交易中，標(biāo)的每股作價(jià)12.3元，相較于其公告披露當(dāng)日收盤(pán)價(jià)11.12元溢價(jià)10.6%，交易總價(jià)約為14.72億元，上述三名轉(zhuǎn)讓方將分別獲得股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款9.5億元、4.22億元、10億元。

交易完成后，姚卜文、中合盛及梁燕生的持股比例將分別下降至3.64%、0%、6.25%，淄博恒松將持有東杰智能1.2億股，占公司總股本的29.44%，成為上市公司控股股東，淄博市財(cái)政局將成為上市公司實(shí)控人。

值得一提的是，作為本次交易的股權(quán)受讓方，淄博恒松成立于今年8月份，似乎專(zhuān)為本次交易而設(shè)立。公告顯示，淄博恒松由淄博展恒鴻松股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)與恒睿鉑松(上海)股權(quán)投資管理有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)“恒松資本”)共同投資成立，持股比例分別為99.98%及0.02%，恒松資本為基金管理人。

據(jù)恒松資本官網(wǎng)介紹，恒松資本是一家專(zhuān)注于跨境投資的私募股權(quán)基金管理公司，創(chuàng)始人兼CEO婁剛曾任摩根士丹利大中華區(qū)首席策略師、董事總經(jīng)理。

東杰智能表示，本次交易若順利實(shí)施，將促進(jìn)上市公司進(jìn)一步優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，有利于淄博市政府、恒松資本在產(chǎn)業(yè)發(fā)展、市場(chǎng)資源、金融支持及業(yè)務(wù)協(xié)同等方面形成全方位互動(dòng)，共同將公司打造成為行業(yè)標(biāo)桿企業(yè)。

值得一提的是，作為轉(zhuǎn)讓方的姚卜文和梁燕生還存在股權(quán)質(zhì)押情況。截至今年一季度末，姚卜文、梁燕生分別質(zhì)押所持公司2667萬(wàn)股、779.99萬(wàn)股，質(zhì)押率分別為43.46%、34.9%。其中，梁燕生所持2235.3萬(wàn)股中，1676.5萬(wàn)股為受限流通股。

上市五年凈利潤(rùn)整體增長(zhǎng)近2倍

作為一家主打智能成套裝備的創(chuàng)業(yè)板上市公司，東杰智能主要產(chǎn)品包括智能物流輸送系統(tǒng)、智能物流倉(cāng)儲(chǔ)系統(tǒng)、智能立體停車(chē)系統(tǒng)、智能涂裝系統(tǒng)，其所處的智能物流成套裝備行業(yè)屬于國(guó)家重點(diǎn)支持、鼓勵(lì)發(fā)展的先進(jìn)制造領(lǐng)域，這也或是其獲得地方國(guó)資青睞的主要原因。

在2015年上市后，東杰智能也曾經(jīng)歷過(guò)業(yè)績(jī)低谷。2015年和2016年，公司業(yè)績(jī)兩連降至虧損4904.94萬(wàn)元，2017年開(kāi)始觸底反彈。

2017年至2020年，東杰智能業(yè)績(jī)快速增長(zhǎng)，營(yíng)業(yè)收入從5.08億元增至10.35億元，凈利潤(rùn)從3654.81萬(wàn)元增至1.04億元。相較于上市首年?duì)I收3.66億、凈利潤(rùn)3632.88萬(wàn)元，2020年公司營(yíng)收和凈利潤(rùn)整體增長(zhǎng)182.8%、188.9%。

特別是2019年?yáng)|杰智能作價(jià)5億元收購(gòu)常州海登100%股權(quán)，以及2020年以4950萬(wàn)元收購(gòu)中集智能55%股權(quán)之后，公司盈利能力較快增長(zhǎng)。

今年第一季度，東杰智能實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1.94億元，同比增長(zhǎng)29.72%，凈利潤(rùn)1594.61萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)26.7%。

值得關(guān)注的是，在此基礎(chǔ)上，本次交易轉(zhuǎn)讓方設(shè)置了東杰智能的業(yè)績(jī)承諾，即2021年至2023年公司合并報(bào)表扣除上市公司資產(chǎn)(含股權(quán))處置損益(累計(jì)超過(guò)500萬(wàn)元的部分)后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)(下同)分別初定不低于1億元、1.05億元、1.15億元，合計(jì)不低于3.2億元。若本次股份轉(zhuǎn)讓未能于2021年12月31日之前完成，則業(yè)績(jī)承諾期調(diào)整為2022年度至2024年度。

根據(jù)協(xié)議，若上市公司在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)累計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)未達(dá)到承諾的90%，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)對(duì)受讓方進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償。若超出承諾合計(jì)凈利潤(rùn)，淄博恒松應(yīng)當(dāng)依據(jù)其作為上市公司控股股東的權(quán)利，促使上市公司按超額業(yè)績(jī)的30%對(duì)上市公司高管和核心骨干進(jìn)行現(xiàn)金獎(jiǎng)勵(lì)。

這一點(diǎn)也受到了監(jiān)管部門(mén)的關(guān)注。深交所要求公司補(bǔ)充說(shuō)明業(yè)績(jī)承諾是否合理、客觀，超額獎(jiǎng)勵(lì)激勵(lì)對(duì)象確定依據(jù)及具體方式。

(記者 蔡嘉)

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