繼2018年上交所主板IPO被否后，蘇州富士萊醫藥股份有限公司(簡稱“富士萊”)轉戰深交所創業板。近日，富士萊回復了深交所第二輪問詢并更新了招股書，上市進程再次加快。《經濟參考報》記者深入研讀招股書及問詢回復函發現，富士萊存在經營業績較為依賴單一產品、外匯違法違規事項受深交所關注等問題。
三年凈利3.8億元業績依賴單一產品
招股書披露，富士萊主要從事醫藥中間體、原料藥以及保健品原料的研發、生產與銷售，主要產品包括硫辛酸、磷脂酰膽堿(GPC)、肌肽等系列產品。
財務數據顯示，報告期(指2018年度、2019年度和2020年度，下同)內，富士萊營業收入分別為37536.74萬元、45249.57萬元和47684.89萬元，年均復合增長率為12.71%;歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為9326.85萬元、14571.19萬元和14105.28萬元，年均復合增長率高達22.98%，三年累計凈利潤約3.8億元。《經濟參考報》記者研讀招股書發現，報告期內，富士萊營業收入主要來源于硫辛酸系列產品、磷脂酰膽堿系列產品和肌肽系列產品，三者銷售收入合計分別為37226.20萬元、44578.99萬元和46686.42萬元，占公司營業收入的比例分別高達99.17%、98.52%和97.91%。其中，硫辛酸系列產品銷售收入為富士萊貢獻了超七成營收，分別為28814.99萬元、33631.00萬元和35187.75萬元，占營業收入的比例分別為76.76%、74.32%、73.79%。富士萊對此坦言，硫辛酸系列產品銷售收入占比較高，對公司營業收入和毛利貢獻較大，公司存在主要產品集中的風險。
值得投資者注意的是，富士萊報告期內產品以外銷為主，境外銷售收入分別為28470.24萬元、32111.23萬元和35846.34萬元，占主營業務收入的比例分別為76.48%、72.03%和76.78%，占比較高。有鑒于此，富士萊在招股書中也重點提示了“出口業務相關的風險”：公司產品主要出口至歐美、日韓等發達國家以及印度、埃及等新興發展中國家，產品出口主要以美元結算，國際貿易環境和人民幣匯率變動將對公司的盈利能力產生一定的影響。
《經濟參考報》記者研究發現，富士萊當前業績已受到出口業務相關風險的影響。招股書顯示，2021年上半年，富士萊營業收入為25746.84萬元，較去年同期下降1.43%;歸屬于母公司所有者的凈利潤為6298.05萬元，較去年同期下降30.07%。富士萊招股書顯示，業績下降的主要原因之一為，上半年實際美元兌人民幣平均匯率由去年同期的7.0390下降至6.4829，貶值幅度為7.90%，從而導致公司折算為人民幣的收入減少、財務費用增加，其中匯率變動影響收入減少1482.48萬元，影響財務費用增加447.93萬元。此外，富士萊在招股書中坦言，受美元兌人民幣匯率貶值、部分主要原材料價格上漲等因素影響，預計2021年1-9月成本上升較多，從而導致凈利潤較去年同期有所下降。
高度重視環保投入報告期累計支出近1.6億元
值得肯定的是，作為重污染行業企業，富士萊高度重視污染治理和環境保護工作，自成立以來嚴格執行國家有關環境保護方面的法律法規、標準。
招股書顯示，富士萊一直采取積極的環境保護措施，不斷完善廢水、廢氣、固廢、噪聲等各項環保防治設施，并已通過ISO14001：2015環境管理體系認證。富士萊還制定了《環境保護管理制度》、《突發環境事件應急預案》等環境管理制度，嚴格落實環境保護責任制，設立了安全環保部具體負責環境保護相關工作，確保各類環保設施不間斷運行，實現“三廢”有效治理并達標排放。
《經濟參考報》記者注意到，富士萊生產過程中產生的污染物主要為廢氣(SO2、HCl、非甲烷總烴等)、廢水(氨氮、石油類等)、固廢與噪聲等。為保證污染物的達標排放，富士萊建立了清潔生產和末端治理相結合的環保處理系統。報告期內，富士萊的環保支出分別為3306.75萬元、7722.44萬元和4837.90萬元，累計高達15867.09萬元。
持續高額的環保投入，保證了富士萊各項環保設施實際運行且正常有效。報告期內，富士萊歷次環保檢測報告均顯示，公司廢水、廢氣、噪聲處理結果達標。根據常熟市海虞鎮人民政府綜合執法局2020年7月22日和2021年2月4日出具的《情況說明》，富士萊報告期內能遵守國家有關法律與法規及規范性文件，未受到該局行政處罰。
違規逃匯被罰三百萬元引來深交所重點關注
據招股書披露，報告期內，富士萊因違反規定將境內外匯轉移境外而受到行政處罰。值得注意的是，深交所在給富士萊的兩輪審核問詢函中，均把外匯違規事項放在第一問。
公開資料顯示，富士萊前身常熟富士萊醫藥化工有限公司(簡稱“富士萊有限”)成立于2000年，為外商投資企業。其中，富士萊化工廠(富士萊控股股東前身)出資8.50萬美元，持股68%;美國日欣國際有限公司(簡稱“美國日欣”)以美元現匯出資4萬美元，持股32%。其中，美國日欣出資4萬美元，實際為富士萊實際控制人錢祥云委托美國日欣代為出資，其股權也實際為錢祥云所有。2011年，錢祥云代美國日欣與富士萊化工廠簽訂《股權轉讓協議》，將美國日欣所持富士萊有限32%的股權轉讓給富士萊化工廠解除代持關系，富士萊有限變更為內資企業，不再有外資股東。
《經濟參考報》記者研讀招股書發現，2011年8月至2012年5月，富士萊有限向外方股東美國日欣利潤分紅583.20萬美元;2011年8月，富士萊化工廠因受讓美國日欣所持富士萊有限32%股權，對外支付股權轉讓款90.56萬美元。上述合計673.76萬美元的分紅款、股權轉讓款，并沒有匯付到美國日欣的賬戶，而是匯往了實際控制人錢祥云控制的境外賬戶。上述行為屬于違反規定將境內外匯轉移境外的行為。2020年9月27日，國家外匯管理局常熟市支局根據《中華人民共和國外匯管理條例》第三十九條規定，分別對富士萊、蘇州市富士萊技術服務發展中心(有限合伙)(簡稱“富士萊發展”，系富士萊控股股東)作出行政處罰：責令限期調回外匯，對富士萊罰款人民幣261萬元、對富士萊發展罰款人民幣41萬元，合計罰款302萬元。
針對上述處罰，深交所在首輪審核問詢函中要求富士萊結合有權機關意見，說明公司及控股股東逃匯事項不屬于重大違法行為的具體判斷依據，并結合刑法中關于逃匯罪的規定以及逃匯罪立案追訴標準司法解釋等規定，披露公司、控股股東、實際控制人、直接負責轉匯事項的董事、高級管理人員是否存在被刑事立案或追究刑事責任的可能，并充分提示相關法律風險。富士萊在首輪問詢回復函中稱，2021年2月7日，關于前述涉嫌逃匯案，常熟市公安局出具《不予立案通知書》“熟公(經)不立字[2021]20號”;5月7日，國家外匯管理局常熟市支局出具書面確認文件，對上述違法行為已按照情節較輕的情形給予了行政處罰。富士萊就此認為，公司及控股股東逃匯事項不屬于重大違法行為，不存在被刑事立案或追究刑事責任的可能。
耐人尋味的是，富士萊首次披露的招股書中仍有外匯違法行為并未披露。在深交所追問下，富士萊才在首輪審核問詢回復函中披露。據問詢回復函顯示，除上述逃匯行政處罰外，富士萊實際控制人錢祥云還存在非法買賣外匯的行為。前述美國日欣分紅款、股權轉讓款匯至錢祥云控制的境外銀行賬戶后，錢祥云通過境外支付美元、境內收取人民幣的方式處置外匯資金670.64萬美元，構成非法買賣外匯。富士萊對此表示，根據2020年10月1日實施的《國家外匯管理局行政處罰辦法》第十九條“對在二年內未被有權機關發現的外匯違法行為，不再給予行政處罰”的相關規定，錢祥云從行為終了之日起至今已超過2年，不再受到行政處罰并且已取得國家外匯管理局常熟市支局出具的“不予行政處罰”書面確認文件。針對錢祥云非法買賣外匯涉嫌非法經營案，常熟市公安局出具了《不予立案通知書》“熟公(經)不立字[2021]25號”。富士萊還認為，錢祥云非法買賣外匯的行為不以營利為目的，不屬于經營行為，不能構成非法經營罪。
不過，深交所在第二輪審核問詢中進一步要求富士萊說明“以營利為目標的經營行為方可構成非法經營罪”結論的具體規則依據，并進一步分析說明相關表述是否符合法律法規的規定。富士萊為此答復稱，根據《刑法》和《最高人民法院最高人民檢察院關于辦理非法從事資金支付結算業務、非法買賣外匯刑事案件適用法律若干問題的解釋》的相關條款可知，“倒買倒賣外匯或者變相買賣外匯等非法買賣外匯行為”構成非法經營罪的條件是“擾亂金融市場秩序且情節嚴重”，而錢祥云通過境外匯款、境內收取人民幣的方式處置外匯資金的目的是為了獲得境內人民幣，并非專門、長期從事外匯兌換業務。因此，錢祥云上述非法買賣外匯的行為，不具有嚴重社會危害性，不屬于嚴重擾亂金融市場秩序的行為，不構成非法經營罪。對錢祥云的上述行為，主管部門也認為沒有犯罪事實，不予立案。
(記者 張紋)
