上海證券交易所文件
(資料圖片)
上證上審（再融資）〔2023〕182 號
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關于宜賓紙業股份有限公司向特定對象發行
股票申請文件的審核問詢函
宜賓紙業股份有限公司、中國國際金融股份有限公司：
根據《證券法》《上市公司證券發行注冊管理辦法》《上海
證券交易所上市公司證券發行上市審核規則》等有關法律、法規
及本所有關規定等，本所審核機構對宜賓紙業股份有限公司（以
下簡稱發行人或公司）向特定對象發行股票申請文件進行了審核，
并形成了問詢問題。
根據申報材料及反饋回復，1）公司本次擬向控股股東四川省
宜賓五糧液集團有限公司發行 4,157.12 萬股、擬向戰略投資者廈
門建發紙業有限公司發行 1,150 萬股。2）本次發行完成后，建發
紙業將成為公司關聯方，雙方將在優化整體采購方案、共享銷售
渠道資源、完善產品設計與研發等領域進行戰略合作；預案披露
前 24 個月內，公司向建發紙業及其關聯方采購化機漿、闊葉漿
等紙漿產品。3）五糧液集團、建發紙業的股份鎖定期限分別為
發紙業將向公司提名 1 名非獨立董事候選人。4）2022 年 12 月，
五糧液集團參與四川銀鴿竹漿紙業有限公司重整，并將四川銀鴿
相應經營交由公司進行管理。
請發行人說明：（1）結合公司報告期內向建發紙業及其關聯
方采購情況及占比、相關產品的稀缺性及市場供需情況等，說明
建發紙業如何與公司謀求協調互補的長期共同戰略利益，公司本
次引入作為供應商之一的建發紙業作為戰略投資者的必要性及
合理性，在采購、生產及銷售等領域對公司的具體影響；（2）引
入戰略投資者后，公司未來產品銷售增量，以及對應收入、毛利
增長的具體測算依據，是否審慎、合理，與目前采購價格的差異
情況，如何保障相關戰略資源切實、有效引入公司，推動實現公
司銷售業績大幅提升或者顯著提升公司盈利能力的結論是否客
觀、謹慎；（3）建發紙業本次認購股票的鎖定期限短于合作期限
的原因及合理性，是否有利于實現本次戰略目的，是否符合戰略
投資者長期持股的要求，是否與實踐已有案例做法存在重大差異；
本次各發行對象的股份鎖定期限、承諾事項等是否符合相關規定；
（4）建發紙業本次參與公司治理并提升公司治理水平的具體措
施；（5）結合與本次發行相關的輿情和媒體報道，說明五糧液集
團參與本次公司發行股份的原因及合理性，五糧液集團前期參與
四川銀鴿重整計劃是否存在同業競爭情形，集團是否已采取有效
措施解決相關同業競爭問題。
請保薦機構及發行人律師根據《證券期貨法律適用意見第 18
號》第 6 條，《監管規則適用指引—發行類第 6 號》第 1 條、第
核查結論。
根據申報材料，1）公司本次募集資金總額不超過 50,948.35
萬元，擬全部用于補充流動資金及償還債務。2）公司前次募集
資金中“整體搬遷技改項目”效益未達預期，截止日的累計實現
效益為負數。
請發行人說明：（1）結合公司現有資金余額、用途、缺口和
未來現金流入凈額等，說明本次融資規模的合理性；（2）對照前
次募投項目效益預測的假設條件，結合市場的實際變化情況、項
目建設進度等，充分說明前次募投項目實際效益與預測效益存在
較大差異的具體原因，并說明公司前次募投項目的效益預測是否
審慎合理。
請保薦機構及申報會計師核查并發表明確意見。
根據申報材料，發行人原紙產品毛利率低于可比公司類似產
品，主要由于新建固定資產分攤的單位固定成本較高，在漿紙產
能、資產規模、營收規模及品牌渠道方面存在劣勢所致。
請發行人結合公司原紙產品單價、單位固定成本及可變成本、
漿紙產能、資產規模、營收規模、渠道、用途及客戶群體等因素，
具體分析原紙產品毛利率低于可比公司類似產品的原因及合理
性。
請保薦機構及申報會計師核查并發表明確意見。
根據申報材料及反饋回復，1）截至 2022 年 9 月 30 日，公
司長期股權投資為 3,343.30 萬元、其他非流動金融資產為 150 萬
元。2）公司對宜賓天暢物流有限責任公司、宜賓紙業速達運輸
公司、宜賓五昆供應鏈股權投資合伙企業（有限合伙）等公司的
投資，均不認定為財務性投資。3）截至 2022 年 9 月 30 日，公
司應付五糧液財務公司 152,081.89 萬元（含長短期借款余額）。
請發行人說明：（1）對外投資標的與公司主營業務是否存在
緊密聯系及相關合作安排，是否屬于圍繞產業鏈上下游以獲取技
術、原料或渠道為目的的產業投資等情形，未認定為財務性投資
的依據是否充分；涉及產業基金或私募基金的，還需要結合投資
協議、最終投資標的、未來擬投資范圍及后續募集計劃等進行分
析；（2）報告期各期，公司在五糧液財務公司的日均存款及貸款
的金額、利率，占公司存款及貸款的比例，存貸款利率與公司在
其他金融機構存貸款的對比情況及差異原因，是否存在資金使用
受限情況，公司履行的決策程序及信息披露情況；（3）公司是否
存在類金融業務，本次募集資金是否直接或間接投向類金融業務。
請保薦機構及申報會計師根據《證券期貨法律適用意見第 18
號》第 1 條、《監管規則適用指引—發行類第 7 號》第 1 條進行
核查并發表明確意見。
根據申報材料，報告期發行人存在會計主管人員與發行人
控股股東簽署勞動合同并領薪，并以會計機構負責人（會計主
管人員）身份對公司的定期財務報告簽字情形。
請發行人結合相關會計主管人員主要工作職責、工作權限等，
說明公司會計主管人員與控股股東簽署勞動合同并領薪的原因
及合理性，是否影響公司生產經營的獨立性以及公司治理的有效
性，公司內部控制制度是否健全并有效執行。
請保薦機構及發行人律師進行核查并發表明確意見。
請公司區分“披露”及“說明”事項，披露內容除申請豁免外，
應增加至募集說明書中，說明內容是問詢回復的內容，不用增加
在募集說明書中；涉及修改募集說明書等申請文件的，以楷體加
粗標明更新處，一并提交修改說明及差異對照表；請保薦機構對
公司的回復內容逐項進行認真核查把關，并在公司回復之后寫明
“對本回復材料中的公司回復，本機構均已進行核查，確認并保
證其真實、完整、準確”的總體意見。
上海證券交易所
二〇二三年四月一日
主題詞：主板 再融資 問詢函
上海證券交易所 2023 年 04 月 01 日印發
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