杭州萬事利絲綢文化股份有限公司

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  為進一步健全和完善公司對利潤分配事項的決策程序和機制，積極回報投資

者，引導投資者樹立長期投資和理性投資理念，根據(jù)中國證監(jiān)會《關于進一步落

實上市公司現(xiàn)金分紅有關事項的通知》（證監(jiān)發(fā)（2012）37號）、《上市公司監(jiān)

管指引第3號——上市公司現(xiàn)金分紅》（證監(jiān)會公告（2022）3號）等相關文件規(guī)

定和《公司章程》的有關規(guī)定并結合公司的實際情況，制定了《杭州萬事利絲綢

文化股份有限公司未來三年股東回報規(guī)劃（2023年-2025年）》，具體內容如下：

  （一）公司分紅回報規(guī)劃制定考慮因素

  公司著眼于長遠和可持續(xù)發(fā)展，在綜合考慮企業(yè)經(jīng)營發(fā)展實際、股東意愿和

外部融資環(huán)境等因素的基礎上，對利潤分配作出制度性安排，從而建立對投資者

持續(xù)、穩(wěn)定、科學的分紅回報機制，以保證公司股利分配的連續(xù)性和穩(wěn)定性。

  （二）公司分紅回報規(guī)劃制定原則

潤的規(guī)定比例向股東分配股利；

全體股東的整體利益及公司的可持續(xù)發(fā)展；

配股利；

實現(xiàn)的可供分配利潤的15%；

  （三）未來三年（2023-2025 年）股東分紅回報具體規(guī)劃

  （1）利潤分配形式

  公司在足額預留法定公積金、任意公積金以后進行利潤分配。在保證公司正

常經(jīng)營的前提下，優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅的利潤分配方式。在具備現(xiàn)金分紅的條件下，

公司應當采用現(xiàn)金分紅方式進行利潤分配。采用股票股利進行利潤分配的，應當

具有公司成長性、每股凈資產的攤薄等真實合理因素。利潤分配不得超過累計可

分配利潤的范圍，不得損害公司持續(xù)經(jīng)營能力和現(xiàn)金分紅比例。

  （2）現(xiàn)金分紅條件及比例

  在公司當年盈利、累計未分配利潤為正數(shù)、上年經(jīng)營活動產生的現(xiàn)金流量凈

額為正且保證公司能夠持續(xù)經(jīng)營和長期發(fā)展的前提下，如公司無重大投資計劃或

重大現(xiàn)金支出安排，公司應當優(yōu)先采取現(xiàn)金方式分配股利。

  重大投資計劃、重大現(xiàn)金支出是指公司未來十二個月內擬對外投資、收購資

產或購買設備累計支出達到/超過公司最近一期經(jīng)審計的合并報表凈資 產的百分

之五十且不低于10,000萬元，或達到/超過公司最近一期經(jīng)審計總資產的百分之三

十，實施募集資金投資項目除外。該等重大投資計劃或者重大現(xiàn)金支出須經(jīng)董事

會批準，報股東大會審議通過后方可實施。

  公司單一年度以現(xiàn)金方式分配的利潤不少于當年實現(xiàn)的可分配利潤 的百分

之十五，具體每個年度的分紅比例由董事會根據(jù)公司年度盈利狀況和未來資金使

用計劃提出預案，并按照《公司章程》、本規(guī)劃規(guī)定的決策程序審議后提交公司

股東大會審議。

  董事會應當綜合考慮公司所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、經(jīng)營模式、盈利水平以

及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照《公司章程》規(guī)定的

程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：

  ①公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金

分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到百分之八十；

  ②公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金

分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到百分之四十；

  ③公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金

分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到百分之二十；公司所處發(fā)展階段由董

事會根據(jù)具體情形確定。

  公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規(guī)定處理。

  （3）股票股利分配的條件

  在確保最低現(xiàn)金分紅比例的條件下，公司在經(jīng)營狀況良好，并且董事會認為

公司股票價格與公司股本規(guī)模不匹配、發(fā)放股票股利有利于公司全體股東整體利

益時，可以在確保最低現(xiàn)金分紅比例的條件下，提出股票股利分配預案。

  （4）股利分配間隔

  在滿足利潤分配的條件下，公司每年度進行一次利潤分配，公司可以根據(jù)盈

利情況和資金需求狀況進行中期分紅，具體形式和分配比例由董事會根據(jù)公司經(jīng)

營狀況和有關規(guī)定擬定，提交股東大會審議決定。

  （1）利潤分配方案的制定

  公司管理層、董事會應結合公司盈利情況、資金需求和股東回報規(guī)劃合理提

出分紅建議和預案。公司董事會在利潤分配預案論證過程中，需與獨立董事、監(jiān)

事充分討論，根據(jù)公司的盈利情況、資金需求和股東回報規(guī)劃并結合《公司章程》

的有關規(guī)定，并通過多種渠道充分聽取中小股東意見，在考慮對全體股東持續(xù)、

穩(wěn)定、科學的回報基礎上制定利潤分配預案。獨立董事可以征集中小股東的意見，

提出分紅提案，并直接提交董事會審議。

  （2）利潤分配方案的決策程序

  公司董事會在制定和討論利潤分配方案時，需事先書面征詢全部獨立董事和

外部監(jiān)事的意見，董事會制定的利潤分配方案需征得二分之一以上獨立董事同意

且經(jīng)全體董事過半數(shù)表決通過。

  監(jiān)事會對董事會擬定的利潤分配具體方案進行審議，并經(jīng)監(jiān)事會全體監(jiān)事過

半數(shù)表決通過。

  公司利潤分配政策的制訂提交股東大會審議時，應當由出席股東大會的股東

（包括股東代理人）所持表決權的二分之一以上通過。公司股東大會審議利潤分

配政策事項時，應安排通過網(wǎng)絡投票系統(tǒng)等方式為中小股東參加股東大會提供便

利。

  （3）利潤分配的監(jiān)督機制

  董事會在審議利潤分配預案時，獨立董事應當對利潤分配具體方案發(fā)表獨立

意見。

  監(jiān)事會應對董事會和管理層執(zhí)行公司分紅政策和股東回報規(guī)劃的情 況及決

策程序進行監(jiān)督。

  股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進行審議前，應當通過多種渠道（電話、傳真、

電子郵件、投資者關系互動平臺），充分聽取中小股東的意見和訴求，并即時答

復中小股東關心的問題。董事會、獨立董事和符合一定條件的股東可以向公司股

東征集其在股東大會上的投票權。

  在當年滿足現(xiàn)金分紅條件情況下，董事會未提出以現(xiàn)金方式進行利潤分配預

案的，應在定期報告中披露原因，獨立董事應當對此發(fā)表獨立意見。同時公司在

召開股東大會時除現(xiàn)場會議投票外，還應當向股東提供股東大會網(wǎng)絡投票系統(tǒng)，

進行網(wǎng)絡投票。

  （4）利潤分配方案的實施

  公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后

二個月內完成股利（或股份）的派發(fā)事項。

  （四）利潤分配政策的調整

  公司根據(jù)生產經(jīng)營情況、投資規(guī)劃和長期發(fā)展的需要，需調整利潤分配政策

的，調整利潤分配政策的提案中應詳細論證并說明原因，調整后的利潤分配政策

不得違反中國證券監(jiān)督管理委員會和深圳證券交易所的有關規(guī)定。

  利潤分配政策的制定和調整的議案在提交董事會討論前，需經(jīng)全體獨立董事

的過半數(shù)同意并形成書面審核意見；董事會審議時，應經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過

并形成決議；利潤分配政策的制定和調整的議案應經(jīng)全體監(jiān)事的過半數(shù)通過并形

成書面審核意見；利潤分配政策的制定和調整的議案經(jīng)董事會、監(jiān)事會審議通過

后，由董事會提議召開股東大會審議批準；利潤分配政策制定的議案應當由出席

股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的二分之一以上通過，利潤分配

政策調整的議案應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三

分之二以上通過。股東大會除現(xiàn)場會議投票外，公司還應當向股東提供股東大會

網(wǎng)絡投票系統(tǒng)；股東大會股權登記日登記在冊的所有股東，均有權通過網(wǎng)絡投票

系統(tǒng)行使表決權。

  （五）利潤分配的信息披露

  公司應當在年度報告中詳細披露現(xiàn)金分紅政策的制定及執(zhí)行情況，說明是否

符合《公司章程》的規(guī)定或者股東大會決議的要求，分紅標準和比例是否明確和

清晰，相關的決策程序和機制是否完備，獨立董事是否盡職履責并發(fā)揮了應有的

作用，中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會，中小股東的合法權益是否得

到充分維護等。對現(xiàn)金分紅政策進行調整或變更的，還要詳細說明調整或變更的

條件和程序是否合規(guī)和透明等。

  在當年滿足現(xiàn)金分紅條件情況下公司董事會未作出現(xiàn)金分配預案或 現(xiàn)金分

紅水平較低的，應當在定期報告中披露原因、未用于分紅的資金留存公司的用途，

獨立董事應當對此發(fā)表獨立意見并公開披露。

  （六）分紅回報規(guī)劃的指定周期

  公司至少每三年重新審閱一次股東分紅回報規(guī)劃，根據(jù)股東（特別是公眾投

資者）、獨立董事和外部監(jiān)事的意見對公司正在實施的股利分配政策作出適當且

必要的修改，確定該時段的股東回報計劃。

                 杭州萬事利絲綢文化股份有限公司董事會

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