常熟通潤汽車零部件股份有限公司

  我們作為常熟通潤汽車零部件股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董

事，在任職期間嚴格按照《公司法》、

【資料圖】

                《證券法》、

                     《常熟通潤汽車零部件股份有限

公司章程》、《常熟通潤汽車零部件股份有限公司獨立董事工作制度》（以下簡稱

“《獨立董事工作制度》”）等相關法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定和要求，在2022年度

工作中，誠實、勤勉、獨立的履行職責，積極出席相關會議，認真審議董事會各

項議案，并對公司重大事項發(fā)表了獨立意見，嚴格審核公司提交董事會的相關事

項，充分發(fā)揮獨立董事作用，維護了公司整體利益和股東權益?，F(xiàn)就我們在2022

年度履行獨立董事職責情況匯報如下：

  一、獨立董事的基本情況

  （一）個人工作履歷、專業(yè)背景及兼職情況

  陸大明先生，1953 年12 月出生，中國國籍，無境外永久居留權，本科學歷。

長兼秘書長、研究員級高級工程師，天津電氣科學研究院有限公司董事，重慶材

料研究院有限公司董事，國機智能科技有限公司董事，中國農(nóng)業(yè)機械化研究院集

團有限公司董事，諾力智能裝備股份有限公司獨立董事，常熟通潤汽車零部件股

份有限公司獨立董事。

  佟成生先生，1970年 9 月出生，中國國籍，無境外永久居留權，博士學歷。

吉林華微電子股份有限公司獨立董事、日播時尚集團股份有限公司獨立董事、中

核蘇閥科技實業(yè)股份有限公司獨立董事、天能電池集團股份有限公司獨立董事、

常熟通潤汽車零部件股份有限公司獨立董事。

  沈同仙女士，1963 年11 月出生，中國國籍，無境外永久居留權，博士研究

生學歷。1982 年 9 月至今在蘇州大學王建學院任職；主要任職為蘇州大學王健

法學院教授、江蘇新天倫律師事務所兼職律師、中國法學會社會法學研究會常務

理事、蘇州市人大常委會立法咨詢員、常熟通潤汽車零部件股份有限公司獨立董

事。

  （二）是否存在影響獨立性的情況說明

     我們作為公司獨立董事與公司或公司控股股東及實際控制人不存在關聯(lián)關

系，未持有公司股票，不存在為公司或其附屬企業(yè)提供財務、法律、管理咨詢、

技術咨詢等服務，沒有從公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外

的、未予披露的其他利益。

     二、獨立董事年度履職情況

的態(tài)度，認真地審閱會議資料，積極參與議案的討論并闡述個人觀點，為董事會

決議建言獻策，全面發(fā)揮了獨立董事的積極作用。與公司經(jīng)營管理層保持了充分

溝通，嚴格審議并表決董事會提交的各項議案。獨立董事認為公司董事會的召集

召開合法合規(guī)，重大經(jīng)營事項均履行了相關審批程序，合法有效，故對董事會各

項議案及其它事項均投了贊成票，無提出異議的事項，也無反對、棄權的情形。

獨立董事姓名   本年應參加董事會次數(shù)   親自出席次數(shù)   缺席次數(shù)   參加股東大會次數(shù)

 佟成生          12        12      0        6

獨立董事姓名   本年應參加董事會次數(shù)   親自出席次數(shù)   缺席次數(shù)   參加股東大會次數(shù)

 沈同仙          12        12      0        6

 陸大明          12        12      0        6

內(nèi)， 作為公司獨立董事，我們均按照各自的職責參加了相應的專門委員會會議，

認真討論和審議了會議議題，履行了委員職責，提升了董事會決策效率。身為公

司的獨立董事，在召開董事會之前我們仔細閱讀并了解與議案相關的資料及文

件，為董事會的重要決策做了充分準備。在董事會上，認真審議每項議案，積極

參與討論并提出合理化建議，為公司董事會做出科學正確的決策起到了積極作

用。

三、對公司進行現(xiàn)場調查的情況

財務狀況，重點對公司的生產(chǎn)經(jīng)營狀況、管理情況、內(nèi)部控制制度的建設及執(zhí)行

情況、董事會決議執(zhí)行情況進行了檢查，及時獲悉公司各重大事項的進展情況。

并時常通過電話和郵件，與公司其他董事、高級管理人員及相關工作人員保持密

切聯(lián)系，時刻關注外部環(huán)境及市場變化對公司的影響，積極對公司經(jīng)營管理提出

建議。

     四、保護中小股東合法權益方面所做的工作

項議案，首先對提供的議案材料進行認真審核，在此基礎上，獨立、客觀、審慎

的行使表決權。

事會決議執(zhí)行情況、財務管理、業(yè)務發(fā)展和投資項目的進度的相關事項，查閱有

關資料，與相關人員溝通，關注公司的經(jīng)營、治理情況。

核查公司信息披露的真實、準確、及時、完整，切實保護中小股東的利益。

責，促進了董事會決策的科學性和客觀性，切實維護了公司和中小股東的利益。

立董事后續(xù)培訓活動。

  五、獨立董事年度履職重點關注事項的情況

  （一）關聯(lián)交易情況

  報告期內(nèi)，公司發(fā)生的關聯(lián)交易已嚴格按照公司章程等制度規(guī)定履行了相關

程序。作為公司獨立董事，我們認為，公司 2022 年度日常關聯(lián)交易情況，符合

相關法律法規(guī)和《公司章程》的有關規(guī)定和要求，決策程序合法、有效；公司涉

及的關聯(lián)交易均屬正常業(yè)務范圍，在今后的生產(chǎn)經(jīng)營中具有存在的必要性，并將

繼續(xù)存在。交易事項公允、合法，沒有損害上市公司和股東的利益。公司相對于

關聯(lián)方在業(yè)務、人員、財務、資產(chǎn)、機構等方面獨立，關聯(lián)交易不會對公司的獨

立性構成影響。

  （二）對外擔保及資金占用情況

  報告期內(nèi)，我們對公司的對外擔保情況進行了認真審核，認為：報告期內(nèi)公

司發(fā)生的擔保全部為公司對全資及控股子公司提供的擔保，風險可控，程序合法

合規(guī)，不存在違規(guī)擔保情形，未發(fā)現(xiàn)存在損害中小股東及本公司利益的情形，沒

有對公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營造成不利影響。報告期末，公司不存在控股股東及其他

關聯(lián)方違規(guī)占用及變相占用公司資金的情形。

  （三）募集資金使用情況

  報告期內(nèi)，公司使用募集資金沒有與募集資金投資項目的實施計劃相抵觸，

不影響募集資金投資項目的正常進行，不存在變相改變募集資金投向和損害股東

利益的情況。我們認為，報告期內(nèi)，公司募集資金管理及使用符合監(jiān)管規(guī)定，不

存在損害股東利益的情況。

  （四）高級管理人員提名以及薪酬情況

  作為公司獨立董事，我們認為報告期內(nèi)，公司高級管理人員提名以及薪酬方

案是依據(jù)公司所處的行業(yè)、規(guī)模的薪酬水平，結合公司的實際經(jīng)營情況制定的，

有利于強化公司董事及高級管理人員勤勉盡責，提升工作效率及公司經(jīng)營效益，

制定、表決程序合法有效。不存在損害公司及股東利益的情形，符合國家有關法

律、法規(guī) 及《公司章程》的規(guī)定。

  （五）聘任會計師事務所情況

  報告期內(nèi)，公司續(xù)聘了容誠會計師事務所（特殊普通合伙）作為公司 2022 年

度的年審機構和內(nèi)控審計機構。我們對公司續(xù)聘容誠會計師事務所（特殊普通合

伙）發(fā)表了事前認可意見及同意的獨立意見。我們認為容誠會計師事務所（特殊

普通合伙）具備證券從業(yè)資格，具備為公司提供審計服務的經(jīng)驗與能力。在 2022

年度審計工作中，能夠恪盡職守，按照審計準則相關規(guī)定執(zhí)行審計工作，相關審

計意見客觀、公正。不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。

  （六）現(xiàn)金分紅及其他投資者回報情況

  報告期內(nèi)，公司嚴格按照中國證券監(jiān)督管理委員會、上海證券交易所有關現(xiàn)

金分紅的規(guī)定以及公司《利潤分配管理制度》實施現(xiàn)金分紅，積極回饋廣大投資

者。我們對公司董事會提出的 2021 年度利潤分配預案發(fā)表同意的獨立意見，該

預案是基于公司實際情況所作出的決定，符合相關法律法規(guī)，不存在損害股東，

特別是中小股東利益的情形。

  （七）公司及股東承諾履行情況

  報告期內(nèi)，我們督促公司根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會的有關通知和要求，

對股東、關聯(lián)方及公司自身承諾履行情況進行了認真梳理和檢查，未發(fā)現(xiàn)違反承

諾履行的情形。

  （八）董事會以及下屬專門委員會的運作情況

  報告期內(nèi)，公司董事會以及下屬委員會各項工作有序進行。我們認真履行職

責，積極推動了公司相關工作順利開展。董事會及下屬專門委員會嚴格按照各自

工作職責，對分屬領域的事項分別進行了審議，運作規(guī)范。我們作為獨立董事，

認真出席董事會及有關專門委員會會議，積極參與會議討論并發(fā)表意見，促進董

事會決策的科學性和有效性。

  （九）信息披露執(zhí)行情況

  報告期內(nèi)，我們對公司的信息披露情況進行了監(jiān)督和核查，一致認為公司嚴

格按照《上市公司信息披露管理辦法》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指南

第 2 號——業(yè)務辦理：第一號——信息披露業(yè)務辦理》等相關法律法規(guī)及《公

司信息披露管理制度》的規(guī)定，及時、完整、充分、準確的履行信息披露義務，

并做好信息披露前的保密工作，公司信息披露不存在虛假記載、誤導性陳述或重

大遺漏。

  （十）內(nèi)部控制的執(zhí)行情況

  根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》等規(guī)范性文件要求，我們核查了公司內(nèi)部控

制各項工作開展情況。報告期內(nèi)，公司進一步建立健全了內(nèi)部控制制度，實現(xiàn)對

重點業(yè)務關鍵控制點的全面覆蓋，防控業(yè)務風險，有效提升內(nèi)部控制和風險管理

水平，保證公司內(nèi)部控制體系得到持續(xù)有效運行。因此，公司內(nèi)部控制體系運行

有效。我們認為，公司已按照企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系和相關規(guī)定的要求在所有重

大方面保持了有效的內(nèi)部控制。我們審閱公司《內(nèi)部控制評價報告》，認為其真

實反映了公司內(nèi)部控制的基本情況， 符合公司內(nèi)部控制的現(xiàn)狀。報告期內(nèi)，公

司不存在內(nèi)部控制的重大缺陷。

  六、總體評價和建議

  以上是我們作為公司獨立董事在 2022 年度履行職責情況的匯報。2023 年，

我們將繼續(xù)本著誠信與勤勉的精神，按照相關法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定和

要求履行獨立董事的義務，發(fā)揮獨立董事作用，進一步加強與公司董事、監(jiān)事及

管理層的溝通，運用專業(yè)知識及經(jīng)驗為公司的發(fā)展提供更多的建議，為董事會的

科學決策提供參考意見，堅決維護全體股東特別是中小股東的合法權益不受損

害。 最后，對公司董事會及管理層在過去的一年給予我們工作上的積極有效的

配 合和支持表示衷心的感謝！

  特此報告。

                    獨立董事：陸大明、佟成生、沈同仙

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