民生證券股份有限公司

        關于北京陽光諾和藥物研究股份有限公司

        部分募集資金投資項目延期的核查意見

(資料圖片)

  民生證券股份有限公司（以下簡稱“民生證券”、“保薦機構”）作為北京陽

光諾和藥物研究股份有限公司（以下簡稱“陽光諾和”、“公司”）首次公開發行

股票并在科創板上市的保薦機構，根據《上市公司監管指引第2號——上市公司

募集資金管理和使用的監管要求》

              《上海證券交易所科創板股票上市規則》和《上

海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第1號——規范運作》等相關規定，

民生證券對陽光諾和部分募集資金投資項目延期情況進行了審慎核查，發表如下

核查意見：

  一、募集資金基本情況

  經中國證券監督管理委員會《關于同意北京陽光諾和藥物研究股份有限公司

首次公開發行股票注冊的批復》

             （證監許可【2021】1629號），公司首次公開發行

人民幣普通股（A股）2,000萬股，募集資金總額為人民幣53,780.00萬元，扣除發

行費用人民幣7,061.85萬元，募集資金凈額為人民幣46,718.15萬元。上述資金已

全部到位，大華會計師事務所（特殊普通合伙）對公司本次公開發行新股的資金

到位情況進行了審驗，并于2021年6月17日出具了《驗資報告》（大華驗字

[2021]000430號）。為規范公司募集資金管理和使用，保護投資者權益，公司已對

募集資金進行了專戶存儲。募集資金到賬后，已全部存放于經公司董事會批準開

設的募集資金專項賬戶內，并與保薦機構、存放募集資金的商業銀行簽署了募集

資金三方監管協議。

  二、募集資金投資項目及使用情況

  截至2022年12月31日，公司首次公開發行股票募集資金投資項目及募集資金

使用情況如下：

                                                              單位：萬元

                                            截止 2022 年 12

序                              募集資金承                         截至期末投入

              項目名稱                          月 31 日募集資金

號                              諾投資總額                          進度（%）

                                               累計投入

              合計                48,415.99        22,540.60          46.56

        公司募投項目實施進展情況詳見公司于2023年3月11日在上海證券交易所網

站（www.sse.com.cn）披露的《北京陽光諾和藥物研究股份有限公司2022年年度

募集資金存放與使用情況的專項報告》。

        三、本次募投項目延期的情況及原因

        （一）本次募投項目延期的具體情況

        結合目前公司募集資金投資項目的實際建設情況和投資進度，在募集資金投

資用途及投資規模不發生變更的情況下，對項目達到預定可使用狀態的時間進行

調整，具體如下：

                                 原計劃達到預定可           現計劃達到預定可

    序號             項目名稱

                                  使用狀態日期             使用狀態日期

        （二）本次募投項目延期的原因

        （1）“藥物創新研發平臺項目”延期的具體原因

        公司“藥物創新研發平臺項目”由子公司成都諾和晟泰生物科技有限公司建

設，項目實施地點位于成都。2022年，尤其是2022年下半年，項目所在地經濟環

境出現一定變化，募投項目的施工人員流動、材料設備采購均受到一定程度的影

響，使得裝修工程及設備運輸調試工作的進度較原計劃有所延后，后續項目驗收

工作也被迫推遲，導致公司“藥物創新研發平臺項目”延期。

        （2）“臨床試驗服務平臺建設項目”延期的具體原因

  “臨床試驗服務平臺建設項目”由子公司北京諾和德美醫藥技術有限公司實

施，旨在擴充臨床試驗服務業務的團隊規模，建立覆蓋全國的營銷網絡。2022年，

公司臨床試驗和生物分析服務因受經濟環境變化的影響，各項目中受試者入組工

作效率下降、項目進度減慢，相關研發人員招聘進度放緩，導致“臨床試驗服務

平臺建設項目”延期。

  （3）“創新藥物 PK/PD 研究平臺項目”進展緩慢的具體原因

  公司“創新藥物PK/PD研究平臺項目”主要由子公司北京陽光德美醫藥科技

有限公司建設，項目實施地點位于北京。2022年，尤其是2022年下半年，項目所

在地經濟環境出現一定變化，募投項目的施工人員流動、材料設備采購均受到一

定程度的影響，使得裝修工程及設備運輸調試工作的進度較原計劃有所延后，后

續項目驗收工作也被迫推遲，導致公司“創新藥物PK/PD研究平臺項目”延期。

  四、重新論證募投項目

  根據《上海證券交易所科創板上市公司自律監管規則適用指引第1號——規

范運作》相關規定：“超過募集資金投資計劃的完成期限且募集資金投入金額未

達到計劃金額50%，上市公司應當對該募投項目的可行性、預計收益等重新進行

論證，決定是否繼續實施該項目。”因此公司對“特殊制劑研發平臺項目”、“藥

物創新研發平臺項目”、“創新藥物PK/PD研究平臺項目”進行了重新論證：

  （一）藥物創新研發平臺項目

  （1）有助于進一步完善公司新藥研發服務鏈條

  報告期內，公司在創新藥方面的收入主要來源于臨床試驗服務。2018年5月，

公司成立子公司成都諾和晟泰生物科技有限公司（以下簡稱“諾和晟泰”），將

公司業務延伸至創新藥研發領域。諾和晟泰已自主立項并在研多個創新藥品種，

部分產品已確認臨床候選化合物，正開展藥學研究以用于正式安全性評價，但尚

未形成收入。本項目聚焦于創新藥的開發，有助于公司完善創新藥研發服務體系，

為公司增加新的利潤增長點。

  （2）有助于提升公司新藥研發服務能力

  創新藥開發具有難度大、周期長、風險高的特點，需要大量的資金支持，以

建設高水平的軟硬件設施，吸引高層次的研發人才。公司通過將資金分配在創新

藥研發服務方面，本項目將擴建創新藥研發實驗室并建設中試平臺，是在諾和晟

泰原有多肽藥物核心技術基礎上拓展的研發平臺，是提高自主創新能力的戰略部

署，是公司創新體系建設的重要載體，有利于提高公司自主創新能力并實現技術

突破。

  （1）公司掌握創新藥開發方面的多項技術

  諾和晟泰已掌握了創新藥開發方面的多項技術，包括高難度多肽創新分子計

算機輔助設計與篩選技術、多肽藥物開發技術、小核酸藥物合成及質量控制技術、

藥物新型制劑開發（乳劑、微球、脂質體等）技術等。科學可行的研究方案設計、

嚴謹的質控體系保證了藥物研究數據的科學性和準確性，從而為本項目的實施提

供了技術保障。

  （2）公司具有專業人才儲備

  從成立之初，諾和晟泰已建立了高素質、有凝聚力的團隊。諾和晟泰圍繞藥

物創新研發及產業化，在多肽創新藥、多肽新型制劑、小核酸藥物開發等技術領

域，打造了一支專業的藥物研發團隊，核心技術專家團隊包括多名在相關領域具

有豐富經驗的專家，并有數名國內外藥物創新與產業化專業顧問。強大的技術實

力和高素質的人才隊伍為本項目的實施提供了良好的技術保障和人才支持。

  （二）臨床試驗服務平臺建設項目

  （1）滿足快速發展的臨床試驗服務業務需求

德美”）100%股權，將業務擴展至臨床試驗服務，公司形成了“藥學研究+臨床

試驗+生物分析”的綜合服務模式。此后，各項業務之間的協同效應顯著發揮，

使得公司各項業務的訂單規模快速增長。2021 至 2023 年公司先后設立南京先寧

醫藥科技有限公司、上海美速科用數據有限公司、北京美助醫藥科技服務有限公

司三家臨床服務公司逐步擴充了公司臨床試驗服務業務的團隊規模，提升綜合服

務能力。雖然 2022 年公司臨床試驗和生物分析服務因受經濟環境變化的影響，

各項目進度放緩，但隨著 2023 年整體經濟環境的復蘇，整體項目進度會有較大

改善。

  （2）完善臨床試驗服務業務體系

  本項目的實施將進一步發揮公司核心技術在生物等效性試驗及Ⅰ-Ⅳ期臨床

試驗的優勢，并完善臨床監查、醫學事務、醫學注冊、藥物警戒、數據管理、統

計分析的服務體系。同時，本項目將完善臨床試驗服務業務中的SMO業務平臺，

在原有銷售網絡（華東地區、華中地區、華北地區、西南地區）的基礎上，擴充

建立覆蓋全國的營銷網絡。本項目建成后將大大提升公司的營銷及服務能力，完

善加強各地區監查體系，方便監查人員就近服務客戶。

  因此，本項目將滿足公司臨床試驗服務業務集約化管理、大幅提升運營服務

品質的需要，并最終提升公司的綜合實力和競爭力。

  （1）擁有完善的管理體系，可滿足未來業務規模擴張的需要

  本項目建設內容涉及臨床試驗的大部分流程，涵蓋腫瘤、呼吸、消化、內分

泌、心腦血管等多個重要疾病領域，是公司現有業務的規模擴大，可為客戶提供

專業的生物等效性及Ⅰ-Ⅳ期臨床試驗的撰寫服務（研究方案、知情同意、總結報

告等）和醫學監查服務，為臨床試驗全程提供科學、全面的研發服務。公司在發

展過程中，積累了豐富的管理經驗，并儲備了各方面的優秀管理人才，未來可以

保障本項目組織管理工作的開展。

  （2）臨床試驗服務業務中各平臺具有協同性，為客戶提供一站式服務

  公司臨床試驗服務業務包括臨床試驗醫學與運營平臺、SMO平臺、第三方稽

查平臺、數據管理統計平臺等。本項目對臨床試驗醫學與運營平臺的擴充完善，

能夠為臨床試驗提供更加扎實的基礎工作保障。同時，本項目對SMO平臺的擴充

完善，能夠有效彌補目前宏觀環境下各研究基地臨床協調員不足的情況，通過派

駐臨床協調員可以協助研究者執行試驗中非醫學判斷性質的具體性事務性工作，

直接減少研究者的負擔，同時保證研究的質量，從而保障本項目能夠實現順利實

施。

  （三）創新藥物 PK/PD 研究平臺項目

  （1）實現對現有生物分析業務的補充和延伸

  PK，即藥物代謝動力學，旨在研究體內藥物濃度與時間的關系；PD，即藥

物效應動力學，旨在研究體內藥物濃度與作用效應強度的關系。PK/PD研究是基

于生物分析的研究工作。目前公司從事的生物分析工作主要集中在臨床階段，且

主要服務于自身的臨床試驗業務。本項目PK/PD研究中心建設完成后，公司可以

大規模對外提供涵蓋大、小分子藥物的藥代動力學、免疫原性、藥效學及生物標

志物等相關研究服務。本項目物質平衡研究中心建設完成后，公司可從事血漿蛋

白結合率研究、組織分布研究、代謝物譜研究、反應表型及酶動力學研究、排泄

研究等。因此，本項目的建設可實現對現有生物分析業務的補充和延伸。

  （2）滿足客戶多樣化的需求，提高服務的附加值

  隨著公司仿制藥及創新藥研發體系的不斷完善，公司現有生物分析業務已不

能完全滿足客戶多樣化的需求，需在原有業務基礎上不斷補充和延伸。而PK/PD

研究及物質平衡研究對實驗室軟硬件建設的要求極高，需使用大量高端精密設備，

價格高昂，需大量資金支持。同時，本項目的建設，將提高原有生物分析業務的

經濟附加值，從而增強公司的盈利能力。

  （1）充足的市場儲備

  創新藥物PK/PD研究平臺一方面為公司內部藥物研發提供配套服務，一方面

為外部醫藥企業提供PK/PD研究服務。公司已經在PK/PD研究服務領域積累了大

量客戶，已與上百家醫藥企業達成合作關系，使得公司可以在深度了解客戶需求

的基礎上對創新藥物PK/PD研究服務進行精準推廣。同時，創新藥物PK/PD研究

平臺可以充分共享公司在提供CRO服務過程中積累的龐大客戶群，在更早期階段

鎖定客戶的訂單需求，滿足客戶多維度多層次的業務需要。

  （2）具備創新藥 PK/PD 研究服務經驗

  公司在生物分析服務領域積累了豐富的研發服務經驗與模型，已完成上百項

小分子生物分析業務。公司曾為公安部提供過呼氣裝置毒物檢測項目服務，曾與

協和醫院在腎病創新藥領域開展聯合研究課題，為國內知名醫藥制造企業及研究

機構提供過服務。公司通過長期高品質服務和成功的項目案例建立了市場聲譽與

品牌口碑，為從事PK/PD研究服務，進一步拓展業務范疇、擴大市場份額提供了

有力保障。

  五、募集資金投資項目重新論證結論

  公司認為上述募投項目符合公司戰略規劃，仍然具備投資的必要性和可行性，

公司將繼續實施上述項目。同時，公司將密切關注相關條件變化，適時安排募集

資金項目的投資。

  六、募投項目延期的影響

  募投項目延期是公司根據項目實施的實際情況做出的審慎決定，雖然對募投

項目的實施進度造成了一定影響，但公司已投入使用的實驗室面積以及技術人員

規模持續增長，募投項目進展緩慢暫未對公司主營業務、核心競爭力、未來經營

發展造成重大不利影響。

  七、履行的審議程序

  公司于2023年6月12日召開第二屆董事會第四次會議、第二屆監事會第四次

會議，審議通過了《關于部分募集資金投資項目延期的議案》，同意公司本次部

分募投項目延期，該事項無需提交公司股東大會審議。

  八、專項意見說明

  （一）獨立董事意見

  獨立董事認為：本次部分募投項目延期是公司根據項目實施的實際情況做出

的審慎決定，不影響募投項目的實施和公司日常業務開展。決策和審批程序符合

《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上

海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第1號——規范運作》等相關法律法

規及公司《募集資金使用管理辦法》的規定，不存在變相改變募集資金用途和損

害股東特別是中小股東利益的情形，且募投項目延期履行了必要的審批和決策程

序。因此，我們一致同意《關于部分募集資金投資項目延期的議案》。

  （二）監事會意見

  監事會認為：公司本次擬對部分募投項目延期的事項未改變募投項目的募集

資金投資用途、投資規模、實施主體，不會對募投項目的實施產生實質性影響，

不存在變相改變募集資金投向和損害股東特別是中小股東利益的情形，不會對公

司的正常經營產生重大不利影響，其決策和審批程序符合《上海證券交易所科創

板股票上市規則》和公司《募集資金使用管理辦法》等相關法律法規的規定。

  九、保薦機構核查意見

  經核查，保薦機構認為：公司部分募集資金投資項目延期事項已經公司董事

會、監事會審議通過，獨立董事已發表了明確同意的獨立意見，履行了必要的程

序。本次事項符合《證券發行上市保薦業務管理辦法》

                       《上市公司監管指引第2號

——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《上海證券交易所科創板上市公

司自律監管指引第1號——規范運作》

                《上海證券交易所科創板股票上市規則》

                                 《科

創板上市公司持續監管辦法（試行）》等法律、法規、規范性文件的要求。保薦

機構同意公司本次部分募集資金投資項目延期的事項。

  （以下無正文）

 （本頁無正文，為《民生證券股份有限公司關于北京陽光諾和藥物研究股份

有限公司部分募集資金投資項目延期的核查意見》之簽字蓋章頁）

保薦代表人：      于   洋          于春宇

                        民生證券股份有限公司

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