遼寧曙光汽車集團(tuán)股份有限公司
(資料圖片僅供參考)
會(huì)議材料
各位股東及股東代理人：
報(bào)告期內(nèi)，公司董事會(huì)嚴(yán)格按照《公司法》
、《證券法》等法律法
規(guī)和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，切實(shí)履行股東大會(huì)賦予的董事會(huì)職責(zé)，
勤勉盡責(zé)地開展各項(xiàng)工作，促進(jìn)公司持續(xù)、健康、穩(wěn)定的發(fā)展。
一、2022 年工作回顧
素共同作用下，對處于調(diào)整期的公司來說帶來了一定沖擊。但在公司
董事會(huì)及經(jīng)營班子的帶領(lǐng)下，經(jīng)全體曙光人的共同努力，公司積極應(yīng)
對發(fā)展中遇到的內(nèi)外部問題，主動(dòng)作為，有針對性的制定應(yīng)對措施，
積極應(yīng)對市場競爭壓力，確保了公司各項(xiàng)經(jīng)營活動(dòng)的順利完成，呈現(xiàn)
出曙光強(qiáng)大的發(fā)展韌性和內(nèi)生動(dòng)力。
了 30 項(xiàng)董事會(huì)議案；召開了 1 次股東大會(huì)，審議通過了 7 項(xiàng)股東大
會(huì)議案。組織召開了董事會(huì)對公司為子公司提供銀行貸款擔(dān)保、公司
高級管理人員聘任、公司定期報(bào)告、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)進(jìn)行了深入細(xì)致
的討論和科學(xué)的決策，保證了公司的健康發(fā)展。
《證券法》、
《上海證券交
易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》等法律、法規(guī)和公司相關(guān)制度，
規(guī)范運(yùn)作，不斷完善公司法人治理。公司董事會(huì)根據(jù)公司實(shí)際情況和
相關(guān)要求審議通過了《2021 年度內(nèi)部控制評價(jià)報(bào)告》和《2021 年度
社會(huì)責(zé)任報(bào)告》。
公司董事會(huì)下設(shè)審計(jì)委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)、戰(zhàn)略投資委員
會(huì)和提名委員會(huì)，審計(jì)委員會(huì)在年度審計(jì)和關(guān)聯(lián)交易中發(fā)揮了專業(yè)職
能，加強(qiáng)與會(huì)計(jì)師的溝通，并對審計(jì)工作進(jìn)行監(jiān)督審查，出具專業(yè)意
見。薪酬與考核委員會(huì)對董事、監(jiān)事補(bǔ)貼和高管薪酬的執(zhí)行情況進(jìn)行
了審核，保證按照薪酬制度要求執(zhí)行。提名委員會(huì)對公司聘任的高級
管理人員的人選提出了建議，確保了高管聘任的順利完成。戰(zhàn)略投資
委員會(huì)對公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃提出建議，并制定符合公司發(fā)展的“十四
五”規(guī)劃綱要等。
二、2023 年的重點(diǎn)工作
政策將保持連續(xù)性、穩(wěn)定性、可持續(xù)性，汽車行業(yè)經(jīng)濟(jì)發(fā)展機(jī)遇與挑
戰(zhàn)并存，這也將要求公司必須重塑自身的發(fā)展模式。2023 年，公司
抓緊汽車產(chǎn)業(yè)變革機(jī)遇，加快新能源汽車轉(zhuǎn)型步伐，增強(qiáng)戰(zhàn)略定力，
堅(jiān)持整車和零部件協(xié)同發(fā)展，堅(jiān)持商用車業(yè)務(wù)和乘用車業(yè)務(wù)并舉，堅(jiān)
持新能源電動(dòng)車為主要發(fā)展方向，全力開拓國內(nèi)、國際兩大市場。董
事會(huì)將重點(diǎn)做好以下幾方面工作：
證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所的相關(guān)要求，完善各項(xiàng)規(guī)章制度，加強(qiáng)企業(yè)
內(nèi)部控制，加強(qiáng)信息披露工作，維護(hù)全體股東權(quán)益。
并與經(jīng)營管理團(tuán)隊(duì)一起緊密圍繞公司發(fā)展戰(zhàn)略，堅(jiān)持整車和零部件協(xié)
同發(fā)展，以科技創(chuàng)新為驅(qū)動(dòng)，以極致創(chuàng)新和卓越體驗(yàn)為追求，打造全
球用戶信賴的汽車品牌。通過開展銷售創(chuàng)新、研發(fā)創(chuàng)新、管理創(chuàng)新等
各項(xiàng)工作，提升員工創(chuàng)新意識(shí)和節(jié)約意識(shí)，樹立“節(jié)約降耗、效益至
上”的觀念，降低企業(yè)運(yùn)營成本，提升效率、增加效益。
升級戰(zhàn)略。
方面的專業(yè)才能和資源優(yōu)勢，勤勉盡責(zé)，為公司的長期發(fā)展建言獻(xiàn)策、
定向把關(guān)，保證公司持續(xù)、健康發(fā)展。
所頒發(fā)的新法規(guī)、新政策的學(xué)習(xí)，提升履職和決策能力。
公司董事會(huì)將繼續(xù)從公司和全體股東的整體利益出發(fā)，將進(jìn)一步完善
公司治理，規(guī)范運(yùn)作，努力提高公司質(zhì)量，充分發(fā)揮各位董事的專業(yè)
特長，實(shí)現(xiàn)公司的健康快速發(fā)展！
請各位股東及股東代理人審議、表決。
遼寧曙光汽車集團(tuán)股份有限公司
各位股東及股東代理人：
本年度，監(jiān)事會(huì)根據(jù)《公司法》和《公司章程》的規(guī)定，認(rèn)真履
行監(jiān)督職責(zé)，對公司財(cái)務(wù)進(jìn)行審計(jì)，對董事、高管執(zhí)行公司職務(wù)的行
為進(jìn)行了監(jiān)督，為公司各項(xiàng)工作的開展提供了有力的保障。
一、本年度監(jiān)事會(huì)會(huì)議的重要決議內(nèi)容
本年度共召開了三次監(jiān)事會(huì)會(huì)議，審議通過了 13 項(xiàng)監(jiān)事會(huì)議案，
監(jiān)事會(huì)對年度報(bào)告、內(nèi)部控制評價(jià)報(bào)告、社會(huì)責(zé)任報(bào)告、會(huì)計(jì)政策變
更等事項(xiàng)進(jìn)行了深入細(xì)致的討論和科學(xué)的決策。
二、監(jiān)事會(huì)對公司依法運(yùn)作情況的說明
關(guān)規(guī)定，列席了董事會(huì)，參加了股東大會(huì)，從切實(shí)維護(hù)公司利益和廣
大股東權(quán)益出發(fā)，認(rèn)真履行監(jiān)事會(huì)的職責(zé)，對公司的依法運(yùn)作情況、
經(jīng)營決策程序、財(cái)務(wù)情況、高級管理人員的履職守法情況等事項(xiàng)進(jìn)行
了全面的檢查監(jiān)督。經(jīng)認(rèn)真審議一致認(rèn)為：
監(jiān)事會(huì)對股東大會(huì)、董事會(huì)的召集、召開程序、決策事項(xiàng)，董事
會(huì)執(zhí)行股東大會(huì)決議、管理層執(zhí)行董事會(huì)決議等事項(xiàng)進(jìn)行了監(jiān)督，認(rèn)
為董事會(huì)能夠嚴(yán)格按照《公司法》
、《證券法》、
《公司章程》等法律法
規(guī)要求進(jìn)行規(guī)范化運(yùn)作，公司歷次股東大會(huì)、董事會(huì)的召集、召開、
表決、決議等決策程序均符合法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。
監(jiān)事會(huì)認(rèn)真審查了公司董事會(huì)提交股東大會(huì)審議的公司 2022 年
度財(cái)務(wù)決算報(bào)告、經(jīng)審計(jì)的 2022 年度財(cái)務(wù)報(bào)告等有關(guān)材料。監(jiān)事會(huì)
認(rèn)為：公司 2022 年度的財(cái)務(wù)決算報(bào)告真實(shí)可靠。公司財(cái)務(wù)報(bào)告的編
制和審議程序符合相關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的各項(xiàng)規(guī)定，報(bào)告
的內(nèi)容和格式符合中國證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所的有關(guān)要求，真實(shí)反
映了公司 2022 年度的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果。
公司于 2022 年 4 月 28 日召開了第十屆董事會(huì)第五次會(huì)議，審議
通過了公司未來三年分紅回報(bào)規(guī)劃（2022 年-2024 年），本次分紅回
報(bào)規(guī)劃著眼于長遠(yuǎn)和可持續(xù)發(fā)展，結(jié)合行業(yè)發(fā)展特點(diǎn)及未來發(fā)展趨
勢，并綜合考慮公司實(shí)際經(jīng)營情況、股東的要求和意愿、社會(huì)資金成
本和外部融資環(huán)境、公司現(xiàn)金流狀況及未來資本支出計(jì)劃等因素，對
利潤分配做出制度性安排，建立對投資者持續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)的回報(bào)機(jī)
制，以保證利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性。
監(jiān)事會(huì)認(rèn)為公司制定的未來三年分紅回報(bào)規(guī)劃，是在綜合考慮了
公司所處行業(yè)特征、公司發(fā)展戰(zhàn)略、現(xiàn)金流量狀況、項(xiàng)目投資資金需
求等因素的基礎(chǔ)上，制訂的穩(wěn)定、科學(xué)的股利分紅規(guī)劃，符合有關(guān)法
律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，有利于增加利潤分配決策透明度和
可操作性，便于股東對公司經(jīng)營和利潤分配進(jìn)行監(jiān)督，也有利于公司
經(jīng)營業(yè)務(wù)的可持續(xù)發(fā)展，同意公司董事會(huì)制訂的未來三年分紅回報(bào)規(guī)
劃。
報(bào)告期內(nèi)，公司所發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易均履行了相應(yīng)的決策和審批程
序，交易價(jià)格公允合理，未發(fā)現(xiàn)損害本公司及股東利益的情況。
公司監(jiān)事會(huì)作為對公司內(nèi)部控制制度進(jìn)行稽核監(jiān)督的機(jī)構(gòu)，認(rèn)真
審閱了公司《2022 年度內(nèi)部控制評價(jià)報(bào)告》,于內(nèi)部控制評價(jià)報(bào)告基
準(zhǔn)日，曙光股份管理團(tuán)隊(duì)在 2022 年度內(nèi)就導(dǎo)致上年度內(nèi)部控制審計(jì)
否定意見的相關(guān)控制缺陷組織實(shí)施了相應(yīng)的整改活動(dòng)，但公司與上年
度關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的資產(chǎn)相關(guān)的資產(chǎn)價(jià)值評估未能在 2022 年 12 月 31 日
前完成，臨時(shí)股東大會(huì)關(guān)于撤銷天津美亞汽車資產(chǎn)關(guān)聯(lián)交易以及撤銷
現(xiàn)任董事會(huì)的決議有效性尚在訴訟中，這兩項(xiàng)根本事項(xiàng)尚未解決，客
觀引起了財(cái)務(wù)內(nèi)部控制的重大缺陷。針對公司內(nèi)控方面存在的缺陷項(xiàng)
目，監(jiān)事會(huì)將督促公司董事會(huì)及管理層重新聘請的專業(yè)評估機(jī)構(gòu)盡快
完成對前述標(biāo)的資產(chǎn)的評估工作并及時(shí)公告，并要求內(nèi)部審計(jì)部門加
強(qiáng)監(jiān)督及跟蹤檢查，確保各項(xiàng)工作落實(shí)到位。
三、對董事會(huì)、管理團(tuán)隊(duì)的評價(jià)
汽車行業(yè)承受了較大壓力。公司董事會(huì)帶領(lǐng)管理團(tuán)隊(duì)，積極應(yīng)對公司
發(fā)展中遇到的內(nèi)外部問題，聚焦核心產(chǎn)品和業(yè)務(wù)，加快轉(zhuǎn)型升級，提
升市場競爭力，為公司可持續(xù)發(fā)展奠定了基礎(chǔ)。
能，積極為公司發(fā)展獻(xiàn)計(jì)獻(xiàn)策，促進(jìn)經(jīng)營質(zhì)量進(jìn)一步提高、綜合競爭
力進(jìn)一步增強(qiáng)，為公司健康、穩(wěn)定和可持續(xù)發(fā)展起到保駕護(hù)航的作用。
請各位股東及股東代理人審議、表決。
遼寧曙光汽車集團(tuán)股份有限公司
各位股東及股東代理人：
一、2022 年財(cái)務(wù)決算報(bào)告
單位：元幣種：人民幣
本期比上年同
主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù) 2022 年 2021 年
期增減(%)
營業(yè)收入 1,671,565,663.13 2,479,884,368.03 -32.6
扣除與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的業(yè)務(wù)收
入和不具備商業(yè)實(shí)質(zhì)的收入后 1,659,153,795.86 1,706,998,923.79 -2.8
的營業(yè)收入
歸屬于上市公司股東的凈利潤 -333,974,103.46 -458,721,114.50 不適用
歸屬于上市公司股東的扣除非
-356,591,512.54 -509,558,256.91 不適用
經(jīng)常性損益的凈利潤
經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 -170,948,107.49 -450,264,108.68 不適用
本期末比上年
同期末增減（%）
歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn) 2,151,845,351.59 2,485,819,455.05 -13.44
總資產(chǎn) 4,025,421,589.17 4,271,847,086.41 -5.77
公司 2022 年度財(cái)務(wù)報(bào)表已經(jīng)大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，出
具了保留意見的審計(jì)報(bào)告。現(xiàn)將公司 2022 年度財(cái)務(wù)狀況報(bào)告如下：報(bào)告期內(nèi)，
公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)總收入 167,156.57 萬元，利潤總額-33,477.53 萬元，凈利潤
-33,898.47 萬元，歸屬于母公司所有者凈利潤-33,397.41 萬元，截至本報(bào)告期
末，公司總資產(chǎn) 402,542.16 萬元，凈資產(chǎn) 222,186.31 萬元，歸屬于母公司凈資
產(chǎn) 215,184.54 萬元。
單位：元幣種：人民幣
科目 本期數(shù) 上年同期數(shù) 變動(dòng)比例（%）
營業(yè)收入 1,671,565,663.13 2,479,884,368.03 -32.60
營業(yè)成本 1,529,846,032.08 2,467,438,363.40 -38.00
銷售費(fèi)用 136,786,393.54 73,172,080.33 86.94
管理費(fèi)用 184,768,393.65 187,335,912.11 -1.37
財(cái)務(wù)費(fèi)用 18,629,480.05 121,320.33 15,255.61
研發(fā)費(fèi)用 84,633,431.50 79,824,720.60 6.02
資產(chǎn)減值損失 -18,760,614.07 -151,689,479.73 不適用
資產(chǎn)處置收益 767,309.62 1,534,467.31 -50.00
經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈
-170,948,107.49 -450,264,108.68 不適用
額
投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈
額
籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈
額
元，減幅 32.60%，主要系 2022 年注銷深圳分公司，大宗貿(mào)易業(yè)務(wù)收入減少，以
及車橋版塊收入減少所致。
減少 38%，主要系 2022 年注銷深圳分公司，大宗貿(mào)易業(yè)務(wù)成本減少及車橋版塊
成本減少所致。
加 86.94%，主要系丹東黃海開拓呼市客車市場，市場開拓費(fèi)用增加。
加 15255.61%，主要系利息凈支出增加所致。
失增加所致。
元，減少 50%，主要系固定資產(chǎn)處置收益減少所致。
凈流量同比增加 279,316,001.19 元，主要系購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金減
少所致。
流量凈額同比增加 13,540,175.65 元，主要系購建固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)及其他
長期資產(chǎn)支付的現(xiàn)金減少所致。
利、利潤或償付的利息支出減少所致。
單位：元
本期期 上期期
情
本期期末
末數(shù)占 末數(shù)占
金額較上 況
項(xiàng)目名稱 本期期末數(shù) 總資產(chǎn) 上期期末數(shù) 總資產(chǎn)
期期末變 說
的比例 的比例
動(dòng)比例（%） 明
（%） （%）
貨 幣 資 金 111,554,894.33 2.77 386,469,583.67 9.05 -71.13 1
應(yīng) 收 票 據(jù) 232,158,755.28 5.77 14,850,040.61 0.35 1463.35 2
應(yīng) 收 賬 款 347,272,349.67 8.63 348,512,208.53 8.16 -0.36 3
應(yīng) 收 賬 款 融 資 18,083,515.24 0.45 99,323,982.77 2.33 -81.79 4
一年內(nèi)到期的非流動(dòng)資產(chǎn) 88,055,135.55 2.19 31,172,328.32 0.73 182.48 5
其 他 流 動(dòng) 資 產(chǎn) 16,414,298.96 0.41 44,550,304.43 1.04 -63.16 6
長 期 應(yīng) 收 款 291,182,866.44 7.23 22,813,869.65 0.53 1176.34 7
在 建 工 程 278,420,146.77 6.92 264,399,673.11 6.19 5.3 8
使 用 權(quán) 資 產(chǎn) 5,955,780.76 0.15 8,506,854.62 0.20 -29.99 9
開 發(fā) 支 出 - -
長 期 待 攤 費(fèi) 用 3,082,309.58 0.08 3,819,274.32 0.09 -19.3 10
遞延所得稅資產(chǎn) 9,395,261.92 0.23 12,219,011.63 0.29 -23.11 11
其 他 非 流 動(dòng) 資 產(chǎn) 79,887,784.45 1.98 79,317,101.44 1.86 0.72 12
合 同 負(fù) 債 29,192,520.60 1.62 25,109,048.57 0.59 16.26 13
租 賃 負(fù) 債 3,001,029.34 0.17 6,498,047.49 0.15 -53.82 14
長 期 應(yīng) 付 款 - -
遞 延 所 得 稅 負(fù) 債 1,979,004.88 0.11 2,320,950.46 0.05 -14.73 15
貨幣資金年末金額較年初減少 274,914,689.34 元，減幅 71.13%，主要系受
全球經(jīng)濟(jì)形勢影響，銷量同比下降，銷售回款同比減少影響所致。
應(yīng)收票據(jù)年末金額較年初增加 217,308,714.67 元，增幅 1,463.35 %，主要
系已背書未到期不能終止確認(rèn)的票據(jù)（非 6+9 家銀行）影響所致。
應(yīng)收賬款年末金額較年初減少 1,239,858.86 元，減幅 0.36%，主要是期末
應(yīng)收賬款較期初回款增加影響所致。
應(yīng)收款項(xiàng)融資年末金額較年初減少 81,240,467.53 元，減幅 81.79%，主要
系期末未質(zhì)押的應(yīng)收票據(jù)較期初增加影響所致。
一年內(nèi)到期的非流動(dòng)資產(chǎn)年末金額較年初增加 56,882,807.23 元，增幅
其他流動(dòng)資產(chǎn)年末金額較年初增加 28,136,005.47 元，減幅 63.16%，主要
系待抵扣進(jìn)項(xiàng)稅減少影響所致。
長期應(yīng)收款年末金額較年初增加 268,368,996.79 元，增幅 1,176.34 %，主
要系分期收款銷售商品增加影響所致。
在建工程年末金額較年初金額增加 14,020,473.66 元，增幅 5.30%，主要系
在建工程項(xiàng)目投入所致。
使用權(quán)資產(chǎn)年末金額較年初金額減少 2,551,073.86 元，減幅 29.99%，主要
系公司執(zhí)行新租賃準(zhǔn)則，使用權(quán)資產(chǎn)折舊攤銷影響所致。
長期待攤費(fèi)用金額較年初金額減少 736,964.74 元，減幅 19.30%，主要系房
屋裝修費(fèi)待攤減少影響所致。
遞延所得稅資產(chǎn)金額較年初金額減少 2,823,749.71，減幅 23.11%，主要系
應(yīng)付職工教育經(jīng)費(fèi)、可彌補(bǔ)虧損影響的遞延所得稅資產(chǎn)減少影響所致。
其他非流動(dòng)資產(chǎn)金額較年初增加 570,683.01 元，增幅 0.72%，主要系預(yù)付
工程款增加影響所致。
合同負(fù)債金額較年初金額增加 4,083,472.03 元，增幅 16.26%，主要系預(yù)收
銷售款增加影響所致。
租賃負(fù)債金額較年初金額減少 3,497,018.15 元，減幅 53.82%，主要系公司
執(zhí)行新租賃準(zhǔn)則支付租金影響所致。
遞延所得稅負(fù)債金額較年初金額減少 341,945.58 元，減幅 14.73%，主要系
內(nèi)部交易未實(shí)現(xiàn)虧損影響遞延所得稅負(fù)債減少影響所致。
二、其他
根據(jù)公司 2022 年度的實(shí)際經(jīng)營情況、財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果，在此基礎(chǔ)上，
根據(jù) 2023 年度的經(jīng)營計(jì)劃，結(jié)合對 2023 年宏觀經(jīng)濟(jì)狀況、行業(yè)和市場趨勢的分
析和研判，建立以控制成本為目的的全面預(yù)算管理體系，建立責(zé)權(quán)利相統(tǒng)一、
激勵(lì)與約束相結(jié)合的管理機(jī)制及考核體系，力爭改善公司經(jīng)營現(xiàn)狀，促進(jìn)業(yè)務(wù)
發(fā)展。
以上是公司 2022 年財(cái)務(wù)決算報(bào)告，請各位股東及股東代理人審議、表決。
遼寧曙光汽車集團(tuán)股份有限公司
各位股東及股東代理人：
根據(jù)大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的 2022 年度審計(jì)
報(bào)告，公司 2022 年實(shí)現(xiàn)凈利潤（歸屬于上市公司股東的凈利潤）
-333,974,103.46 元，截止 2022 年 12 月 31 日，公司累計(jì)未分配利潤
為 75,532,081.92 元。
為保障公司生產(chǎn)經(jīng)營的正常運(yùn)行，增強(qiáng)抵御風(fēng)險(xiǎn)的能力，實(shí)現(xiàn)公
司持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展，從公司實(shí)際出發(fā)，基于股東長期利益考慮，
本年度不進(jìn)行利潤分配，也不進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。
請各位股東及股東代理人審議、表決。
遼寧曙光汽車集團(tuán)股份有限公司
關(guān)于審議 2022 年年度報(bào)告及其摘要的議案
各位股東及股東代理人：
上市公司年度報(bào)告是法定披露文件，是對上市公司全年經(jīng)營情況
的綜合報(bào)告。年報(bào)摘要是在年度報(bào)告基礎(chǔ)上摘錄的。
根據(jù)《關(guān)于做好上市公司 2022 年年度報(bào)告披露工作的通知》和
《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 2 號〈年度報(bào)告的
內(nèi)容與格式〉 （2017 年修訂）》等有關(guān)規(guī)定，2022 年年度報(bào)告需要提
報(bào)股東大會(huì)審議。
一、釋義。
二、公司簡介和主要財(cái)務(wù)指標(biāo)。
三、管理層討論與分析。
四、公司治理。
五、環(huán)境與社會(huì)責(zé)任。
六、重要事項(xiàng)。
七、股份變動(dòng)及股東情況。
八、優(yōu)先股相關(guān)情況。
九、債券相關(guān)情況。
十、財(cái)務(wù)報(bào)告。
以上報(bào)告內(nèi)容詳見 2023 年 6 月 2 日在上海交易所的網(wǎng)站
http://www.sse.com.cn 上披露的《遼寧曙光汽車集團(tuán)股份有限公司
請各位股東及股東代理人審議、表決。
遼寧曙光汽車集團(tuán)股份有限公司
各位股東及股東代理人：
作為遼寧曙光汽車集團(tuán)股份有限公司(以下簡稱“公司”)的獨(dú)立
董事，2022 年度我們嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、
《關(guān)于在上市
公司建立獨(dú)立董事的指導(dǎo)意見》
、《公司章程》、
《獨(dú)立董事工作制度》
等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，審慎、認(rèn)真、勤勉地履行了獨(dú)立董事職責(zé)，
并按規(guī)定對公司相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了客觀、公正的獨(dú)立意見，切實(shí)維護(hù)了
公司全體股東尤其是中小股東的合法權(quán)益，現(xiàn)將 2022 年度的履職情
況報(bào)告如下：
一、獨(dú)立董事的基本情況
趙航先生，教授級高級工程師。現(xiàn)任中發(fā)聯(lián)投資公司董事長、中
國一汽股份有限公司外部董事、中國重汽（香港）有限公司獨(dú)立董事、
上海保隆汽車科技股份有限公司獨(dú)立董事、賽晶電力電子集團(tuán)有限公
司獨(dú)立董事、海南鈞達(dá)汽車飾件股份有限公司獨(dú)立董事，公司獨(dú)立董
事。
徐志華先生，新加坡南洋理工大學(xué)公共管理碩士，中國人民大學(xué)
文學(xué)碩士。現(xiàn)任國任財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)股份有限公司監(jiān)事長、公司獨(dú)立董事。
張芳卿先生，中國煤炭經(jīng)濟(jì)學(xué)院管理工程本科學(xué)歷。現(xiàn)任包頭市
人大常委會(huì)財(cái)經(jīng)委財(cái)務(wù)顧問，內(nèi)蒙古科技大學(xué)管理工程副教授。公司
獨(dú)立董事。
作為公司獨(dú)立董事，我們具備獨(dú)立董事任職資格，不在公司擔(dān)任
除了獨(dú)立董事以外的其他任何職務(wù)，也不在公司主要股東單位擔(dān)任任
何職務(wù)，與公司及公司主要股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人員不存在可
能妨礙我們進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系，我們沒有從公司及公司主要股
東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人員處取得額外的、未予披露的其他利益。
因此，我們不存在影響?yīng)毩⑿缘那闆r。
二、獨(dú)立董事年度履職概況
積極出席會(huì)議，沒有缺席的情況發(fā)生。獨(dú)立董事認(rèn)真行使《公司章程》
賦予的權(quán)力，及時(shí)了解公司重要經(jīng)營信息，全面關(guān)注公司發(fā)展?fàn)顩r。
會(huì)議中，認(rèn)真審議每個(gè)議案，積極參與討論并提出合理化建議，對公
司為子公司提供銀行貸款擔(dān)保、聘任審計(jì)機(jī)構(gòu)、聘任公司高級管理人
員、注銷子公司等重大事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見，對提高公司董事會(huì)的決策
水平發(fā)揮了積極作用。
公司獨(dú)立董事根據(jù)專業(yè)特長，分別在董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)、薪酬與
考核委員會(huì)、戰(zhàn)略投資委員會(huì)和提名委員會(huì)擔(dān)任主任委員和委員。獨(dú)
立董事根據(jù)各專業(yè)委員會(huì)議事規(guī)則的要求，積極與外審會(huì)計(jì)師進(jìn)行溝
通；對董事、監(jiān)事補(bǔ)貼和高管薪酬標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行情況進(jìn)行了審核；對高管
的任職資格進(jìn)行了認(rèn)真審查，并向董事會(huì)提名，對公司聘用會(huì)計(jì)師事
務(wù)所等提出了專業(yè)意見，為公司董事會(huì)正確決策起到了積極作用。
公司管理層與獨(dú)立董事保持緊密聯(lián)系，定期或者不定期的進(jìn)行溝
通，使獨(dú)立董事能及時(shí)了解公司生產(chǎn)經(jīng)營情況。同時(shí)在董事會(huì)會(huì)議召
開前，公司精心籌備會(huì)議材料，并及時(shí)準(zhǔn)確傳遞信息，為獨(dú)立董事工
作提供便利條件，有效地配合了獨(dú)立董事的工作。
三、獨(dú)立董事年度履職重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng)的情況
根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》等相關(guān)制
度的要求，我們對 2022 年度公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，按照規(guī)定做
出了判斷并按程序進(jìn)行了審核，認(rèn)為公司 2022 年發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易履
行了相應(yīng)的決策和審批程序，交易價(jià)格公允合理，并發(fā)表了同意的獨(dú)
立意見。
經(jīng)核查2022年度公司為子公司提供了銀行貸款擔(dān)保，我們認(rèn)為，
公司對子公司融資業(yè)務(wù)提供的擔(dān)保，符合子公司生產(chǎn)經(jīng)營和發(fā)展的需
要，財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)處于公司可控制范圍內(nèi)，相關(guān)擔(dān)保履行了必要的決策程
序，不存在損害公司和全體股東利益特別是中小股東利益的情況。
報(bào)告期內(nèi)，公司未發(fā)生募集資金的使用情況。
我們特別關(guān)注了公司現(xiàn)金分紅和投資者回報(bào)情況，公司2022年度
制定了未來三年（2022年-2024年）股東回報(bào)規(guī)劃，我們認(rèn)為公司能
夠嚴(yán)格執(zhí)行中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于現(xiàn)金分紅的相關(guān)規(guī)定和公司章程的分紅
要求，保障了廣大投資者的利益，有利于公司的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展。
司《信息披露管理制度》的要求，嚴(yán)格履行信息披露程序，及時(shí)、公
開、公平、規(guī)范地披露信息。
公司根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及其配套指引的規(guī)定和其他
內(nèi)部控制監(jiān)管要求，進(jìn)一步推進(jìn)公司內(nèi)部控制體系建設(shè)，梳理、完善
內(nèi)部控制總體架構(gòu)。
獨(dú)立董事審閱了《公司2022年度內(nèi)部控制評價(jià)報(bào)告》,于內(nèi)部控
制評價(jià)報(bào)告基準(zhǔn)日，曙光股份管理團(tuán)隊(duì)在2022年度內(nèi)就導(dǎo)致上年度內(nèi)
部控制審計(jì)否定意見的相關(guān)控制缺陷組織實(shí)施了相應(yīng)的整改活動(dòng)，但
公司與上年度關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的資產(chǎn)相關(guān)的資產(chǎn)價(jià)值評估未能在2022年
以及撤銷現(xiàn)任董事會(huì)的決議有效性尚在訴訟中，這兩項(xiàng)根本事項(xiàng)尚未
解決，客觀引起了財(cái)務(wù)內(nèi)部控制的重大缺陷。針對公司內(nèi)控方面存在
的缺陷項(xiàng)目，獨(dú)立董事將督促公司董事會(huì)及管理層重新聘請的專業(yè)評
估機(jī)構(gòu)盡快完成對前述標(biāo)的資產(chǎn)的評估工作并及時(shí)公告，并要求內(nèi)部
審計(jì)部門加強(qiáng)監(jiān)督及跟蹤檢查，確保各項(xiàng)工作落實(shí)到位。
四、總體評價(jià)和建議
公司規(guī)范運(yùn)作發(fā)揮了積極作用，有效地維護(hù)了公司及全體股東的合法
利益。
、《獨(dú)立董事工作制度》
及各專業(yè)委員會(huì)議事規(guī)則等相關(guān)法律法規(guī)要求，繼續(xù)加強(qiáng)與公司董事
會(huì)、監(jiān)事會(huì)和管理層之間的溝通和協(xié)作，本著誠信、勤勉的精神，利
用各自的專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)，促進(jìn)公司科學(xué)決策水平的不斷提高，切實(shí)
維護(hù)公司及全體股東尤其是中小股東的利益。
請各位股東及股東代理人審議、表決。
遼寧曙光汽車集團(tuán)股份有限公司
獨(dú)立董事：趙航、徐志華、張芳卿
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