證券代碼：603456 證券簡稱：九洲藥業 公告編號：2023-088
浙江九洲藥業股份有限公司
(資料圖片僅供參考)
關于公司 2021 年激勵計劃授予的限制性股票
第二期解鎖暨上市的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述
或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。
重要內容提示：
? 本次股票上市類型為股權激勵股份；股票認購方式為網下，上市股數為
本次股票上市流通總數為 348,300 股。
? 本次股票上市流通日期為 2023 年 8 月 18 日。
浙江九洲藥業股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2023 年 8 月 14 日召開第七
屆董事會第三十五次會議，審議通過了《關于公司 2021 年限制性股票激勵計劃第
二個解鎖期解鎖條件成就暨解鎖上市的議案》。現就相關事項說明如下：
一、限制性股票激勵計劃批準及實施情況
（一）限制性股票激勵計劃履行的程序
于公司<2021 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、
《關于公司<2021
年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、
《關于提請股東大會授權董事
會辦理公司 2021 年限制性股票激勵計劃相關事項的議案》等議案。公司獨立董事
就本激勵計劃是否有利于公司的持續發展及是否存在損害公司及全體股東利益的
情形發表了獨立意見。同日，公司召開第七屆監事會第四次會議，審議通過了《關
于公司<2021 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、
《關于公司<2021
年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關于公司<2021 年限制性股
票激勵計劃激勵對象名單>的議案》等議案，公司監事會對本激勵計劃的相關事項
進行核實并出具了相關核查意見。
姓名和職務通過內部張榜進行公示。在公示期內，公司監事會未接到與本激勵計
劃擬激勵對象有關的任何異議。2021 年 5 月 29 日，公司披露了《監事會關于公司
《關于公司<2021 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關于公司
<2021 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關于提請股東大會授
權董事會辦理公司限制性股票激勵計劃相關事項的議案》。公司實施本激勵計劃獲
得批準，董事會被授權確定限制性股票授予日、在激勵對象符合條件時向激勵對
象授予限制性股票并辦理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司董事會
披露了《關于公司 2021 年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票情況
的自查報告》。
（二）限制性股票授予情況
五次會議，審議通過了《關于調整公司 2021 年限制性股票激勵計劃激勵對象名單
《關于向公司 2021 年限制性股票激勵計劃激勵對象授予限制
和授予數量的議案》、
性股票的議案》，確定以 2021 年 6 月 3 日作為本次限制性股票的授予日，向 176
名激勵對象授予共計 128.70 萬股限制性股票，授予價格為 21.60 元/股。公司獨立
董事對相關事項發表了獨立意見，認為本激勵計劃授予條件已經成就，激勵對象
主體資格合法有效，確定的授予日符合相關規定。監事會對激勵計劃授予相關事
項發表了核查意見。
七屆董事會第九次會議和第七屆監事會第六次會議，審議通過了《關于調整 2021
年限制性股票授予價格的議案》。鑒于公司第七屆董事會第六次會議、2020 年年度
股東大會審議通過了 2020 年度利潤分配方案，該利潤分配方案將于 2021 年 7 月
限制性股票的授予價格進行調整。調整后，授予的限制性股票價格由 21.60 元/股
調整為 21.40 元/股。公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見。
予登記完成的公告》，在確定授予日后辦理繳款的過程中，7 名激勵對象因個人原
因自愿放棄認購公司擬向其授予的全部限制性股票，合計 5.30 萬股。因此本激勵
計劃實際授予的激勵對象人數為 169 人，實際授予限制性股票為 123.40 萬股。本
次限制性股票已于 2021 年 7 月 27 日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公
司完成登記。
（三）限制性股票回購注銷情況
七屆董事會第十八次會議、第七屆監事會第十三次會議，審議通過了《關于回購
注銷股權激勵計劃部分激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》，同意公
司以 21.40 元/股的價格回購注銷 6 名激勵對象已獲授但尚未解鎖的 46,000 股限制
性股票。公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見。上述限制性股票回購注銷事
項已于 2022 年 6 月 20 日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦結。
七屆董事會第二十次會議、第七屆監事會第十四次會議，審議通過了《關于調整
限制性股票回購價格的議案》。鑒于公司于 2022 年 7 月實施 2021 年度利潤分配方
案，根據《2021 年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規定，對 2021 年限制性
股票的回購價格進行調整。調整后，限制性股票回購價格由 21.40 元/股調整為 21.15
元/股；同時，審議通過了《關于回購注銷股權激勵計劃部分激勵對象已獲授但尚
未解鎖的限制性股票的議案》，同意公司以 21.15 元/股的價格回購注銷 3 名激勵對
象已獲授但尚未解鎖的 27,000 股限制性股票。公司獨立董事對此發表了同意的獨
立意見。上述限制性股票回購注銷事項已于 2022 年 10 月 20 日在中國證券登記結
算有限責任公司上海分公司辦結。
（四）限制性股票解鎖情況
七屆董事會第二十次會議、第七屆監事會第十四次會議，審議通過了《關于公司
公司 2021 年限制性股票激勵計劃第一個解鎖期已屆滿，第一次解鎖條件已經成就，
同意公司根據 2021 年第一次臨時股東大會的授權，按照相關規定為符合解鎖條件
的 160 名激勵對象辦理第一次解鎖，解鎖數量共計 464,400 股，解鎖上市日為 2022
年 8 月 10 日。公司監事會及獨立董事均已發表了同意意見。
屆董事會第三十五次會議、第七屆監事會第二十五次會議，審議通過了《關于公
司 2021 年限制性股票激勵計劃第二個解鎖期解鎖條件成就暨解鎖上市的議案》，
公司 2021 年限制性股票激勵計劃第二個解鎖期已屆滿，第二次解鎖條件已經成就，
同意公司根據 2021 年第一次臨時股東大會的授權，按照相關規定為符合解鎖條件
的 160 名激勵對象辦理第二次解鎖，解鎖數量共計 348,300 股，解鎖上市日為 2023
年 8 月 18 日。公司監事會及獨立董事均已發表了同意意見。
二、限制性股票激勵計劃第一個解鎖期解鎖條件已成就的說明
根據《浙江九洲藥業股份有限公司 2021 年限制性股票激勵計劃（草案）》
（以
下簡稱“ 《浙江九洲藥業股份有限公司 2021 年限制性股票
《激勵計劃（草案）》”）、
激勵計劃實施考核管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）的相關規定，公司 2021
年限制性股票激勵計劃第二個解鎖期的解鎖條件已經滿足，具體如下：
解鎖條件 符合解鎖條件的情況說明
（1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師
出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會
公司未發生前述情形，滿足
計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
解鎖條件。
（3）上市后最近 36 個月內出現過未按法律法規、公
司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
（4）法律法規規定不得實行股權激勵的；
（5）中國證監會認定的其他情形。
（1）最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選；
（2）最近 12 個月內被中國證監會及其派出機構認定
本次申請解鎖的 160 名激
為不適當人選；
勵對象未發生前述情形，滿
（3）最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監
足解鎖條件。
會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高
級管理人員情形的；
（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
（6）中國證監會認定的其他情形。
激勵計劃以凈利潤增長率為公司業績考核指標， 公司業績考核結果：
分年度進行績效考核，以達到公司年度業績考核的目 公司 2022 年度經審計凈利
標作為激勵對象解除限售的必要條件，第二個解鎖限 潤為 92,701.14 萬元，較公
司 2019 年度經審計凈利潤
售期的要求為：以 2019 年度凈利潤為基數，2022 年
凈利潤增長率不低于 120%； 同比增長 307.09%，滿足解
注：“凈利潤”指標為公司經審計合并報表的歸屬于上市 鎖條件。
公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤。
激勵對象只有在上一年度績效考核結果為 A 或 B
等級時，才能全額將當期擬解除限售的限制性股票解 本次申請解鎖的 160 名激
除限售。 勵對象 2022 年度考核結果
若各年度公司層面業績考核達標，激勵對象個人 均為 A 或 B 等級，可全額
當年實際解除限售額度＝個人當年計劃解除限售額 解鎖當期擬解除限售的份
度×激勵對象可解除限售比例（N）。 額。
激勵對象當年不能解除限售的限制性股票，由公
司回購注銷，回購價格為授予價格。
（1）第二個解除限售期，自授予登記完成之日起 24 公司 2021 年限制性股票于
個月后的首個交易日起至授予登記完成之日起 36 個 2021 年 7 月 27 日完成授予
月內的最后一個交易日當日止； 登記，截至本公告披露日，
（2）第二個解除限售期解除限售的比例，為激勵對 第二個解除限售期已屆滿。
象授予份額的 30%。
三、激勵對象股票解鎖情況
公司已完成其當年不能解除限售的已獲授但尚未解鎖的限制性股票回購注銷手續。
因此，本次實際可解鎖的激勵對象人數為 160 人，可解鎖的限制性股票數量為
本次 160 名激勵對象名單及可解鎖限制性股票情況如下：
已獲授的限制性 本次解鎖的限制性股 本次解鎖數量占已獲
職務
股票數量(萬股) 票數量（萬股） 授限制性股票的比例
中層管理人員及核心骨干
（160 名）
四、本次解鎖的限制性股票上市流通安排及股本結構變動情況
類別 變動前(股) 本次變動（股） 變動后（股）
有限售條件股份 2,274,700 -348,300 1,926,400
無限售條件股份 897,217,628 348,300 897,565,928
總計 899,492,328 0 899,492,328
五、獨立董事意見
通過核查 2022 年度公司業績考核結果，擬解鎖的 160 名激勵對象的個人業績
考核結果，未發現公司存在《管理辦法》等有關法律、法規及規范性文件所規定
的不得解除限售的情形；本次可解除限售的激勵對象已滿足激勵計劃規定的解鎖
條件（包括公司層面業績條件與激勵對象個人績效考核條件等），其作為公司本次
可解除限售的激勵對象主體資格合法、有效；激勵計劃對各激勵對象限制性股票
的限售安排、解除限售等事項符合《管理辦法》等有關法律法規及《激勵計劃（草
案）
》的規定，不存在損害上市公司及全體股東利益的情況；公司對解除限售的決
策程序符合激勵計劃和有關法律、法規及規范性文件的規定。
因此，我們同意公司對已滿足條件的激勵對象辦理 2021 年限制性股票激勵計
劃第二個解鎖期股票解除限售的相關事宜。
六、監事會審核意見
根據公司《激勵計劃（草案）》關于限制性股票解鎖的條件以及第二個考核周
期的考核情況，本次符合解鎖條件的激勵對象共 160 名，解鎖數量 348,300 股，占
目前公司總股本 899,492,328 股的 0.04%。
經對涉及本次解除限售的激勵對象審核，監事會認為：2021 年限制性股票第
二個解鎖期解鎖數量和人員的確定符合激勵計劃的相關規定，激勵對象解除限售
的資格合法有效，監事會同意公司對已滿足條件的激勵對象辦理 2021 年限制性股
票激勵計劃第二個解鎖期股票解除限售的相關事宜。
七、法律意見書結論性意見
九洲藥業本次解鎖已獲得現階段必要的授權和批準，履行了相關法律程序；
《激勵計劃（草案）》中規定的本次解鎖的各項條件均已成就，尚待公司統一辦
理符合解鎖條件的限制性股票的解鎖事宜。
八、上網公告附件
事項的法律意見書；
特此公告。
浙江九洲藥業股份有限公司董事會
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