首發反饋意見出爐十余天后，江蘇同力日升機械股份有限公司(以下簡稱“同力機械”)“快馬加鞭”更新招股書，進一步推進IPO。從財務數據來看，從事電梯部件生產與銷售的同力機械業績亮麗，營收從2017年的逾12億元增長至2019年的超15億元，凈利潤達到1億元左右。同力機械獲得如此體量業績，與實控人的助力不無關系。IPO前夕，同力機械于2017年對實控人旗下4家公司進行了重組。2019年，4家全資子公司合計實現凈利潤則占到同力機械凈利潤的七成。

所購子公司成盈利功臣

同力機械主營業務為電梯部件及電梯金屬材料的研發、生產與銷售。從財務數據來看，同力機械報告期(2017-2019年，下同)業績可觀，在這背后，公司2017年從實控人處并購來的全資子公司貢獻不小。

根據招股書，同力機械截至報告書簽署日擁有4家全資子公司，無參股公司。

同力機械4家全資子公司分別為江蘇創力、江蘇華力、鶴山協力和重慶華創。尤為值得一提的是，該4家子公司均系2017年同力機械從公司實際控制人處收購而來。從招股書來看，江蘇創力等4家子公司合并報表的時間集中在2017年7-9月。

闖關前進行重組往往會受到監管層關注。在此前證監會披露的同力機械首發反饋意見中，證監會要求同力機械補充披露所收購股權收購前一個會計年度的營業收入、利潤總額及占發行人相應科目的比重。

從同力機械最新更新的招股書來看，被重組方重組完成前一個會計年度營業收入、利潤總額均超過同力機械相應項目的100%。

除收購時體量較大外，江蘇創力等4家公司在同力機械報告期業績中亦發揮不小的作用。招股書顯示，2017-2019年同力機械合并報表范圍內的凈利潤分別為0.92億元、1.17億元以及1.14億元。同期，同力機械母公司凈利潤分別為0.1億元、0.43億元、0.32億元。不難看出，同力機械母公司凈利潤與合并報表凈利潤存在一定差距。

以2019年數據來看，江蘇創力、江蘇華力、鶴山協力和重慶華創4家子公司實現的營收分別為34403.52萬元、61736.18萬元、26725.67萬元、9914.19萬元，合計營收占同力機械營收(15.12億元)的比重達到87.83%。同期，江蘇創力等4家子公司實現的凈利潤分別為2978.81萬元、 1647.07萬元、3348.94萬元、674.37萬元，合計凈利潤為8649.19萬元，占同力機械2019年凈利潤的比重達到75.61%。

資深投融資專家許小恒表示，IPO前夕完成并購，除一方面可能涉及關聯交易外，也可能是為了延伸業務產業鏈，提升未來盈利能力，主要目的是為IPO掃清障礙。

收購價格公允性引關注

對于收購江蘇創力等4家公司的初衷，同力機械在最新的招股書中稱，系為整合公司業務、管理等資源，避免同業競爭及減少關聯交易。而從交易價格來看，相較于4家子公司賬面凈資產值，此次交易系折價轉讓，同力機械此次收購價格的定價依據以及公允性等難免引起市場關注。

具體來看，江蘇創力主要從事直梯部件研發、生產及銷售，所涉及的主要資產和業務與同力機械具有直接的關聯性。截至2016年12月31日，江蘇創力凈資產值為9204.18萬元。2017年7月，同力機械從實控人李國平、李臘琴處以3621.32萬元獲得江蘇創力100%股權。

2017年7月，同力機械以3025.21萬元收購了李國平、李臘琴持有的江蘇華力100%股權。江蘇華力主要從事電梯金屬材料生產及銷售，所涉及的主要業務系同力機械經營業務的上游。數據顯示，截至2016年12月31日，江蘇華力凈資產值為6976.69萬元。

兩個月后，同力機械在2017年9月以612.76萬元還收購了李國平持有的鶴山協力100%股權，數據顯示，截至2016年12月31日，鶴山協力凈資產值為2257.55萬元。據了解，鶴山協力主要從事扶梯部件的研發、生產及銷售，所涉及的主要資產和業務與同力機械經營業務基本相同。

收購鶴山協力前，同力機械在2017年8月收購了李國平持有的重慶華創100%股權，交易價格為3029.43萬元。數據顯示，截至2016年12月31日，重慶華創的凈資產值為3294.26萬元。

交易價格與凈資產值存在差異的情況下，同力機械上述資產收購價格的定價依據及公允性怎樣，是否存在利益輸送或其他利益安排成為市場關注的焦點。在首發反饋意見中，證監會也對公司收購價格的公允性等予以了關注，要求同力機械補充列表披露所收購股權在收購日的資產、負債及所有者權益賬面金額，評估值(如有)及增值率、增值原因，收購價格的定價依據及公允性，是否存在利益輸送或其他利益安排。

在最新的招股書中，同力機械介紹稱，4家子公司收購價格以各被收購公司截至2016年12月31日經審計的扣除未分配利潤后的凈資產作為參照依據(被收購公司2016年末累計未分配利潤分配給原股東)。此外，同力機械進一步表示，本次收購未聘請中介機構進行評估，也未通過其他方式確定公允價值。雖未聘請中介機構進行評估，不過，同力機械在招股書中表示，“不存在利益輸送和其他利益安排”。

三名股東“突擊”入股

從資料來看，同力機械擬沖擊上市板塊為上交所。時間表顯示，2019年2月同力機械輔導備案登記受理，2019年9月同力機械招股書預披露。需要指出的是，在輔導備案兩個月前，IPO申報前一年內，同力機械于2018年12月新引進了三名股東。

招股書顯示，為優化股權結構，改善公司治理，同力機械于2018年12月通過增資擴股方式引入了三名新股東，分別為宜安投資、孟林華以及曦華投資。其中，宜安投資以2084.6萬元認購同力機械280萬股(持股比例2.22%)，孟林華以1228.43萬元認購165萬股(持股比例1.31%)，曦華投資以1153.98萬元認購155萬股(持股比例1.23%)。

根據介紹，宜安投資、曦華投資的執行事務合伙人、私募基金管理人均為寧波梅山保稅港區子今投資管理合伙企業(有限合伙)。與上述兩名機構股東身份不同，同力機械最新引進的股東孟林華為境內自然人。就孟林華的背景資料，最新招股書除介紹孟林華通訊地址及身份證信息外未有過多介紹。北京商報記者通過天眼查查詢發現，孟林華除持股同力機械外，未在任何公司持股、任職或擔任法人。

“對IPO前通過增資或股權轉讓引入的新股東，監管層主要考察申報前一年新引入的股東。”北京一位不愿具名的券商人士表示，由于企業在IPO審核期間原則上不能實施股權融資，因而存在申報之前進行最后一輪增資擴股儲備運營資金的情況。該券商人士進而表示，一些公司IPO申報前增資擴股引入股東，雖然能夠充實公司的資本實力，但也不排除涉嫌利益輸送的可能，因而會受到監管層重點關注。

許小恒亦表示，監管部門對“突擊”入股的控制和監管日趨嚴格，重點關注新引入股東的身份、價格、資金來源、合法合規、關聯關系、親屬關系、其他利益關系等。“‘突擊’入股現象一方面容易損害廣大中小投資者的利益，另一方面也容易滋生腐敗行為或灰色利益的交換。”許小恒如是說。

在首發反饋意見中，證監會對同力機械IPO申報前一年引入新股東相關問題進行了重點問詢，要求同力機械說明申報前一年引入新股東的基本情況，產生新股東的原因，新股東與發行人其他股東、董事、監事、高級管理人員、本次發行中介機構負責人及其簽字人員是否存在親屬關系、關聯關系、委托持股、信托持股或其他利益輸送安排等。

針對此次IPO涉及的相關問題，北京商報記者向同力機械發去采訪函，截至發稿，對方未給予回復。

關鍵詞： 同力機械 子公司 盈利功臣