6月11日 ，香港證監(jiān)會(huì)發(fā)布公告，公開(kāi)譴責(zé)新華聯(lián)資本(00758.HK)主席傅軍在要約完結(jié)后的六個(gè)月內(nèi)，以高于要約價(jià)的價(jià)格收購(gòu)該公司股份，違反了《公司收購(gòu)及合并守則》。傅軍在回應(yīng)中稱(chēng)自己并非蓄意違規(guī)，但承認(rèn)違反了《收購(gòu)守則》，并同意接受現(xiàn)時(shí)對(duì)他采取的紀(jì)律行動(dòng)。

要約收購(gòu)違規(guī)、債券交叉違約、所持多家上市公司股權(quán)輪候凍結(jié)，步入而立之年的新華聯(lián)集團(tuán)，正經(jīng)歷又一次艱難時(shí)刻。

6月11日 ，香港證監(jiān)會(huì)發(fā)布公告，公開(kāi)譴責(zé)新華聯(lián)資本(00758.HK)主席傅軍在要約完結(jié)后的六個(gè)月內(nèi)，以高于要約價(jià)的價(jià)格收購(gòu)該公司股份，違反了《公司收購(gòu)及合并守則》。傅軍在回應(yīng)中稱(chēng)自己并非蓄意違規(guī)，但承認(rèn)違反了《收購(gòu)守則》，并同意接受現(xiàn)時(shí)對(duì)他采取的紀(jì)律行動(dòng)。

6月13日，一位香港IPO保薦人告訴時(shí)代周報(bào)記者，該《守則》是香港證監(jiān)會(huì)的特別條例，一旦違反，證監(jiān)會(huì)可以采取公開(kāi)譴責(zé)、限制相關(guān)人員進(jìn)入股市、不許擔(dān)任董事以及罰款等方式。

現(xiàn)年63歲的傅軍還擔(dān)任新華聯(lián)集團(tuán)董事局主席兼總裁，后者創(chuàng)立于1990年，擁有包括新華聯(lián)文旅(000620.SZ)、新華聯(lián)資本在內(nèi)的12家控股、參股上市公司，業(yè)務(wù)涵蓋文旅與地產(chǎn)、礦業(yè)、石油等。

但眼下新華聯(lián)集團(tuán)整體資金情況并不樂(lè)觀。今年3月，新華聯(lián)集團(tuán)發(fā)行的“15新華聯(lián)控MTN001”10億元債券構(gòu)成實(shí)質(zhì)性違約;5月，“19新華聯(lián)控SCP003”3.5億元債券構(gòu)成實(shí)質(zhì)性違約。與此同時(shí)，新華聯(lián)集團(tuán)所持新華聯(lián)文旅股份已全部被司法輪候凍結(jié)，占公司總股本的61.17%;所持賽輪輪胎(601058.SH)股份全部被司法輪候凍結(jié)，占公司總股本的13.98%。

董事長(zhǎng)違反《收購(gòu)守則》

2018年8月1日，新華聯(lián)集團(tuán)作為要約人提出一項(xiàng)無(wú)條件強(qiáng)制性現(xiàn)金全面要約，以每股0.6217元的要約價(jià)收購(gòu)新華聯(lián)資本股份。該項(xiàng)要約于2018年8月22日完結(jié)后，要約人及與其一致行動(dòng)的人持有67.85%新華聯(lián)資本股份。

根據(jù)《收購(gòu)守則》規(guī)定，除非收購(gòu)執(zhí)行人員同意，否則要約人及與其一致行動(dòng)的人均不可在要約期完結(jié)后六個(gè)月內(nèi)，以高于要約價(jià)的價(jià)格購(gòu)買(mǎi)股份。

但傅軍卻在該項(xiàng)要約完結(jié)后的六個(gè)月內(nèi)，先后于2018年11月8日及9日進(jìn)行了一連串場(chǎng)內(nèi)收購(gòu)，按高于要約價(jià)的價(jià)格(每股0.63―0.72元不等)收購(gòu)399萬(wàn)股新華聯(lián)資本股份。傅軍是要約人的董事，故此是要約一致行動(dòng)人。

今年6月11日，香港證監(jiān)會(huì)公開(kāi)譴責(zé)傅軍違反《收購(gòu)守則》。傅軍在回應(yīng)中稱(chēng)自己并非蓄意違規(guī)，但承認(rèn)違反了《收購(gòu)守則》，并同意接受現(xiàn)時(shí)對(duì)他采取的紀(jì)律行動(dòng)。

新華聯(lián)集團(tuán)未對(duì)時(shí)代周報(bào)記者的采訪請(qǐng)求給予回復(fù)。

上述香港IPO保薦人則告訴時(shí)代周報(bào)記者，(傅軍)違反《收購(gòu)守則》，說(shuō)明其在合規(guī)意識(shí)方面存在缺陷，有可能會(huì)被要求公司聘請(qǐng)顧問(wèn)輔導(dǎo)一段時(shí)間。至于有無(wú)其他懲罰，具體要看證監(jiān)會(huì)決策。

兩筆債券實(shí)質(zhì)性違約

與要約收購(gòu)違規(guī)相比，投資者更關(guān)心的是新華聯(lián)集團(tuán)能否順利走出資金困局。

3月6日，新華聯(lián)集團(tuán)發(fā)布公告，由于流動(dòng)性極為緊張，公司無(wú)法按時(shí)足額兌付“15新華聯(lián)控MTN001”本息。

受此影響，3月9日，東方金城決定將新華聯(lián)集團(tuán)主體信用等級(jí)由A+下調(diào)至C(不能償還債務(wù))。

5月6日，上海清算所發(fā)布通知，截至今日日終，新華聯(lián)集團(tuán)未能按期足額兌付“19新華聯(lián)控SCP003”本息，已構(gòu)成實(shí)質(zhì)性違約。

興業(yè)證券指出，無(wú)論是ofo共享單車(chē)等一級(jí)市場(chǎng)投資，還是科達(dá)潔能、賽輪金宇等定增、二級(jí)市場(chǎng)的投資，新華聯(lián)集團(tuán)在資本市場(chǎng)的投資是虧多贏少;從公司盈利來(lái)看，多元化擴(kuò)張也并未帶來(lái)盈利改善。內(nèi)外交困下，集團(tuán)的信用風(fēng)險(xiǎn)頻頻爆發(fā)，疊加2020年以來(lái)衛(wèi)生事件對(duì)公司業(yè)務(wù)的沖擊，最終導(dǎo)致了債券違約。

與此同時(shí)，新華聯(lián)集團(tuán)所持多家上市公司股權(quán)也被司法輪候凍結(jié)。

截至5月12日，新華聯(lián)集團(tuán)所持新華聯(lián)文旅股份全部被司法輪候凍結(jié)，占公司總股本的61.17%。

截至6月12日，新華聯(lián)集團(tuán)所持賽輪輪胎3.77億股及孳息(指公司派發(fā)的送股、轉(zhuǎn)增股、現(xiàn)金紅利)全部被司法輪候凍結(jié)，占公司總股本的13.98%;所持宏達(dá)股份(600331.SH)1.75億股全部被輪候凍結(jié)，占公司總股本的8.63%;所持科達(dá)潔能(600499.SH)約1.44億股及孳息全部被司法輪候凍結(jié)，占公司總股本的9.11%。

新華聯(lián)文旅在公告中表示，若控股股東(指新華聯(lián)集團(tuán))所持凍結(jié)的股份被司法處置，則可能導(dǎo)致公司實(shí)際控制權(quán)發(fā)生變更。

盡快引進(jìn)戰(zhàn)略投資者

為盡快化解資金風(fēng)險(xiǎn)，傅軍在今年5月份內(nèi)部會(huì)議提出，集團(tuán)要積極引進(jìn)戰(zhàn)略投資者，力爭(zhēng)7月底有所突破。

為此，新華聯(lián)集團(tuán)還專(zhuān)門(mén)成立“引進(jìn)戰(zhàn)略投資小組”和“化解資金危機(jī)小組”推進(jìn)具體工作。

5月中，新華聯(lián)集團(tuán)與中金公司簽署了《委托服務(wù)協(xié)議》，新華聯(lián)集團(tuán)擬在集團(tuán)及/或下屬子公司層面引入戰(zhàn)略投資者，委托中金公司作為獨(dú)家財(cái)務(wù)顧問(wèn)。

傅軍在簽約座談會(huì)上表示，受新冠肺炎疫情的嚴(yán)重影響，新華聯(lián)集團(tuán)今年出現(xiàn)了資金緊張的局面。此次與中金公司緊密攜手，能為新華聯(lián)集團(tuán)和新華聯(lián)文旅盡快引進(jìn)實(shí)力雄厚的戰(zhàn)略投資者，特別是要注重引進(jìn)央企或國(guó)企投資者。

“目前尚未接到有關(guān)戰(zhàn)略投資者的進(jìn)一步消息，如果有進(jìn)展，我們會(huì)第一時(shí)間公告。”6月12日，新華聯(lián)文旅投資者關(guān)系部工作人員告訴時(shí)代周報(bào)記者。

除大力引進(jìn)戰(zhàn)略投資者，傅軍還在內(nèi)部會(huì)議上提出，今年集團(tuán)要通過(guò)轉(zhuǎn)讓15個(gè)項(xiàng)目的股權(quán)或資產(chǎn)、減持大宗物業(yè)來(lái)降低負(fù)債;不管面臨多大挑戰(zhàn)、多少困難，今年要新增5宗土地與項(xiàng)目;計(jì)劃設(shè)立“自救理財(cái)計(jì)劃”，預(yù)計(jì)6月下旬完成，員工們可自愿參與;此外，集團(tuán)還要大幅壓縮投資規(guī)模，嚴(yán)格審視投資內(nèi)容。

據(jù)悉，今年新華聯(lián)集團(tuán)的具體計(jì)劃指標(biāo)是：全集團(tuán)合并資產(chǎn)回調(diào)到1000億元，實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入800億元，合并利潤(rùn)30億元。

其中新華聯(lián)文旅的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)包括確保新增土地5宗、強(qiáng)力推動(dòng)滯銷(xiāo)產(chǎn)品和大宗物業(yè)去化、確保完成經(jīng)營(yíng)回款120億元，實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)7億元。

關(guān)鍵詞： 新華聯(lián) 收購(gòu)違規(guī)