泰和泰律師事務(wù)所
關(guān)于永和流體智控股份有限公司
格、回購注銷部分限制性股票及第一個解除限售期
【資料圖】
解除限售條件成就相關(guān)事項的
法律意見書
（2023）泰律意字（永和智控）第 02 號
中國 • 成都市高新區(qū)天府大道中段 199 號
棕櫚泉國際中心 16 樓
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關(guān)于永和流體智控股份有限公司 2022 年限制性股票激勵計劃調(diào)整授予數(shù)量和授予價格、回
購注銷部分限制性股票及第一個解除限售期解除限售條件成就相關(guān)事項的法律意見書
泰和泰律師事務(wù)所
關(guān)于永和流體智控股份有限公司
分限制性股票及第一個解除限售期解除限售條件成就相關(guān)事項的
法律意見書
致：永和流體智控股份有限公司
泰和泰律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”或“泰和泰”）接受永和流體智
控股份有限公司（以下簡稱“公司”、“上市公司”或“永和智控”）的委
托，擔(dān)任公司本次激勵計劃的專項法律顧問。
就本次激勵計劃事項，本所于 2022 年 5 月 5 日出具了《泰和泰律師事
務(wù)所關(guān)于永和流體智控股份有限公司 2022 年限制性股票激勵計劃（草案）
的法律意見書》（以下稱“《股票激勵計劃（草案）的法律意見書》”），
司 2022 年限制性股票激勵計劃（草案）的補充法律意見書（一）》（以下
稱“《補充法律意見書（一）》”），2022 年 7 月 1 日出具了《泰和泰律
師事務(wù)所關(guān)于永和流體智控股份有限公司調(diào)整 2022 年限制性股票激勵計
劃及向激勵對象授予限制性股票的法律意見書》（以下稱“《調(diào)整及授予法
律意見書》”），2023 年 3 月 2 日出具了《泰和泰律師事務(wù)所關(guān)于永和流
體智控股份有限公司回購注銷 2022 年限制性股票激勵計劃部分限制性股票
相關(guān)事項的法律意見書》（以下稱“《部分限制股回購注銷法律意見書》”）。
除本法律意見書所作的修改或補充外，《股票激勵計劃（草案）的法律
意見書》《補充法律意見書（一）》《調(diào)整及授予法律意見書》及《部分限
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制股回購注銷法律意見書》的內(nèi)容仍然有效，其聲明、假設(shè)以及相關(guān)詞語釋
義，除非另有說明，均適用于本法律意見書。
本法律意見書僅供公司為本次調(diào)整授予數(shù)量和授予價格、回購注銷及解
除限售條件之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意將本法律意見書
作為公司本次回購注銷的必備文件，隨其他材料進行申報或予以披露。
基于上述，本所出具法律意見如下：
第一部分 正文
一、本次調(diào)整授予數(shù)量和授予價格、回購注銷及解除限售條件成就的批準與授
權(quán)
《關(guān)于<永和流體智控股份有限公司 2022 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其
摘要的議案》《關(guān)于<永和流體智控股份有限公司 2022 年限制性股票激勵計劃實
施考核管理辦法>的議案》及《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司 2022 年限
制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》等議案。同日，公司獨立董事對本次激勵計
劃發(fā)表了同意的獨立意見。
《關(guān)于<永和流體智控股份有限公司 2022 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其
摘要的議案》《關(guān)于<永和流體智控股份有限公司 2022 年限制性股票激勵計劃實
施考核管理辦法>的議案》及《關(guān)于核實<永和流體智控股份有限公司 2022 年限
制性股票激勵計劃激勵對象名單>的議案》等議案。
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勵對象名單在公司內(nèi)部進行了公示。在公示期間，公司監(jiān)事會未收到與激勵計劃
擬激勵對象有關(guān)的任何異議。2022 年 5 月 20 日，公司披露了《監(jiān)事會關(guān)于 2022
年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的公示情況說明及核查意見》。
和流體智控股份有限公司 2022 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》
《關(guān)于<永和流體智控股份有限公司 2022 年限制性股票激勵計劃實施考核管理
辦法>的議案》《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司 2022 年限制性股票激勵
計劃相關(guān)事宜的議案》。同時，2021 年年度股東大會，審議通過了《2021 年度
利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案》，并于 2022 年 5 月 25 日披露了《2021
年度權(quán)益分派實施公告》，根據(jù)公司 2021 年度權(quán)益分派方案：以股權(quán)登記日 2022
年 5 月 31 日收市后的總股本 209,168,550 股為基數(shù)，以資本公積金向全體股東
每 10 股轉(zhuǎn)增 4 股，除權(quán)除息日為 2022 年 6 月 1 日。該權(quán)益分派已于 2022 年 6
月 1 日實施完成。
第二十七次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整 2022 年限制性股票激勵計劃激勵對象
名單、授予數(shù)量及授予價格的議案》《關(guān)于向 2022 年限制性股票激勵計劃激勵
對象授予限制性股票的議案》?！蛾P(guān)于調(diào)整 2022 年限制性股票激勵計劃激勵對
象名單、授予數(shù)量及授予價格的議案》載明，鑒于公司已實施完畢 2021 年度權(quán)
益分派方案，根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》《永和流體智控股份有限公司
會的授權(quán)，同意公司 2022 年限制性股票激勵計劃的授予數(shù)量由 1,150 萬股調(diào)整
為 1,610 萬股，授予價格由 5.57 元/股調(diào)整為 3.98 元/股；同意授予激勵對象
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人數(shù)由 60 人調(diào)整為 56 人，授予數(shù)量由 1,610 萬股調(diào)整為 1,601.60 萬股。公司
相關(guān)董事作為激勵對象，對以上議案回避表決。公司獨立董事對 2022 年限制性
股票激勵計劃的相關(guān)調(diào)整及授予事項發(fā)表了獨立意見，公司監(jiān)事會對本次限制性
股票激勵計劃的激勵對象人員名單進行了審核并發(fā)表了審核意見。
第二次臨時會議審議通過了《關(guān)于回購注銷 2022 年限制性股票激勵計劃部分已
獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》 等議案。同日，公司獨立董事發(fā)表了同
意的獨立意見。截至本法律意見書出具日，公司尚未辦理上述回購注銷事宜。
度利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案》，并于 2023 年 5 月 25 日披露了《2022
年年度權(quán)益分派實施公告》，根據(jù)公司 2022 年度權(quán)益分派方案：以股權(quán)登記日
股東每 10 股轉(zhuǎn)增 4 股，除權(quán)除息日為 2023 年 6 月 1 日。該權(quán)益分派已于 2023
年 6 月 1 日實施完成。
第五臨時會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整 2022 年限制性股票激勵計劃授予數(shù)量和授
予價格的議案》《關(guān)于回購注銷 2022 年限制性股票激勵計劃部分已獲授但尚未
解鎖的限制性股票的議案》《關(guān)于公司 2022 年限制性股票激勵計劃第一個解除
限售期解除限售條件成就的議案》等議案。同日，公司獨立董事發(fā)表了同意的獨
立意見。
本所律師認為，截至本法律意見書出具日，本次調(diào)整授予數(shù)量和授予價格、
回購注銷及解除限售條件成就已獲得現(xiàn)階段必要的批準和授權(quán)。
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二、本次調(diào)整授予數(shù)量和授予價格的情況
根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》《激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定以及
公司 2021 年年度股東大會的授權(quán)：若在本激勵計劃草案公告當(dāng)日至激勵對象完
成限制性股票股份登記期間， 公司有派息、 資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、
股份拆細、配股或縮股等事項，應(yīng)對限制性股票的授予數(shù)量及授予價格進行相應(yīng)
的調(diào)整。
第五臨時會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整 2022 年限制性股票激勵計劃授予數(shù)量和
授予價格的議案》，根據(jù)《激勵計劃（草案）》本次調(diào)整方法如下：
（1）限制性股票授予數(shù)量的調(diào)整
①調(diào)整依據(jù)
資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細時的調(diào)整方法為：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n 為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送
股票紅利、股份拆細的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細后增加的股票數(shù)量）；
Q 為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。
②調(diào)整結(jié)果
調(diào)整后的限制性股票授予數(shù)量=1,601.60 萬股×（1＋0.4）=2,242.24 萬股。
（2）限制性股票授予價格的調(diào)整
①調(diào)整依據(jù)
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資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細時的調(diào)整方法為：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 為調(diào)整前的授予價格；n 為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅
利、股份拆細的比率；P 為調(diào)整后的授予價格。
②調(diào)整結(jié)果
調(diào)整后的限制性股票授予價格=3.98 元/股÷（1+0.4）=2.84 元/股
綜上，公司 2022 年限制性股票激勵計劃的授予數(shù)量由 1,601.60 萬股調(diào)整為
基于上述，本所律師認為，本次調(diào)整授予數(shù)量和授予價格的符合《管理辦法》
及《激勵計劃（草案）》相關(guān)規(guī)定。
三、本次回購注銷的情況
（一）本次回購注銷的原因及數(shù)量
鑒于《激勵計劃（草案）》授予限制性股票的激勵對象中有 3 名激勵對象已
離職，公司對該激勵對象持有的已獲授但尚未解除限售的 5.292 萬股限制性股票
進行回購注銷。
（二）本次回購注銷的價格和資金來源
根據(jù)公司《激勵計劃（草案）》的規(guī)定：激勵對象因辭職、公司裁員而離職，
在情況發(fā)生之日，董事會可以決定對激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司按授予價格回購注銷。本次回購價格為 2.84 元/股。根
據(jù)公司的相關(guān)文件說明，本次回購注銷的資金來源為自有資金。
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本所律師認為，公司本次回購注銷的原因、數(shù)量、價格和資金來源，符合《管
理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定。
四、本次解除限售條件成就的情況
（一）本次激勵計劃授予限制性股票第一個解除限售期即將屆滿
根據(jù)《激勵計劃（草案）》的規(guī)定，本激勵計劃授予的限制性股票的限售期
為自授予登記完成之日起 12 個月、24 個月、36 個月，激勵對象根據(jù)本激勵計劃
獲授的限制性股票在解除限售前不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)?；騼斶€債務(wù)。
激勵計劃授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下表
所示：
解除限售期 解除限售期安排 解除限售比例
自限制性股票授予登記完成之日起 12 個月后的首個
第一個解除限售期 交易日起至限制性股票授予登記完成之日起 24 個月 50%
內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止
自限制性股票授予登記完成之日起 24 個月后的首個
第二個解除限售期 交易日起至限制性股票授予登記完成之日起 36 個月 40%
內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止
自限制性股票授予登記完成之日起 36 個月后的首個
第三個解除限售期 交易日起至限制性股票授予登記完成之日起 48 個月 10%
內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止
公司 2022 年限制性股票激勵計劃授予的限制性股票的授予登記完成日為
月 14 日屆滿。
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（二）本次激勵計劃授予限售性股票第一個解除限售期限售條件成就情況
根據(jù)公司《激勵計劃（草案）》的規(guī)定，解除限售期內(nèi)，同時滿足下列條件
時，激勵對象獲授的限制性股票方可解除限售：
解除限售條件 成就情況
（1）最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或
者無法表示意見的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意
見或者無法表示意見的審計報告； 公司未發(fā)生前述情形，滿足解
除限售條件。
（3）上市后最近 36 個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開
承諾進行利潤分配的情形；
（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；
（5）中國證監(jiān)會認定的其他情形。
（1）最近 12 個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當(dāng)人選；
（2）最近 12 個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當(dāng)人選；
（3）最近 12 個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機
激勵對象未發(fā)生前述情形，滿
構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；
足解除限售條件。
（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形
的；
（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；
（6）中國證監(jiān)會認定的其他情形。
所（特殊普通合伙）對公司控
本激勵計劃授予的限制性股票解除限售考核年度為 2022-2024 年三 股子公司成都永和成醫(yī)療科技
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個會計年度，分年度進行業(yè)績考核。根據(jù)公司層面業(yè)績考核得分（X）來 有限公司出具了 2022 年度審計
確定當(dāng)年公司層面解除限售比例系數(shù)（M），各年度業(yè)績考核要求如下： 報告。經(jīng)審計，成都永和成醫(yī)
療科技有限公司 2022 年度實現(xiàn)
營業(yè)收入 14,667.40 萬元，達
解
業(yè)績考核指 到第一個解除限售期公司層面
除
標 業(yè)績考核目標，滿足 100%比例
限
售 得分情況
安 （X）
排
控股子公司 10,000 11,000
A ＜
成都永和成 萬≤A＜ 萬 ≤A ＜ A≥12,00
營業(yè)收入不 11,000 12,000 0萬
低于 12,000 萬 萬
萬
控股子公司 13,800 14,400
A ＜
成都永和成 萬≤A＜ 萬 ≤A ＜ A≥15,00
營業(yè)收入不 14,400 15,000 0萬
低于 15,000 萬 萬
萬
控股子公司 16,800 17,400
A ＜
成都永和成 萬≤A＜ 萬 ≤A ＜ A≥18,00
營業(yè)收入不 17,400 18,000 0萬
低于 18,000 萬 萬
萬
公司層面業(yè)績考核得分（X）對應(yīng)的公司層面解除限售比例系數(shù)（M）
如下表所示：
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公司層面解除限售比例系數(shù)
公司層面業(yè)績考核得分（X）
（M）
X=0 分 0%
X=60 分 60%
X=80 分 80%
X=100 分 100%
激勵對象的個人層面的考核按照公司現(xiàn)行薪酬與考核的相關(guān)規(guī)定組
織實施，對激勵對象每個考核年度的綜合考評結(jié)果進行評分，具體情況
如下表所示：
分數(shù) 相應(yīng)等級 個人層面解除限售
比例系數(shù)（P）
授予登記的激勵對象中除 3 名
激勵對象已離職不滿足解除限
售條件，其余 53 名激勵對象考
核結(jié)果為優(yōu)秀，滿足解除限售
條件，對應(yīng)解除限售比例均為
激勵對象個人當(dāng)年實際解除限售數(shù)量=個人當(dāng)年計劃解除限售數(shù)量
×公司層面解除限售比例系數(shù)（M）×個人層面解除限售比例系數(shù)（P）
激勵對象當(dāng)期計劃解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售
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的，由公司按授予價格回購注銷，不得遞延至下一年度。
（三）本次擬解除限售的情況
公司本次符合解除限售條件的激勵對象共計 53 人，可解除限售條件的限制
性股票數(shù)量為 1,118.474 萬股，占公司當(dāng)前總股本的 2.51%，具體如下：
獲授的限 剩余尚未
本次可解除 本次可解除限售
制性股票 解除限售
序號 姓名 職務(wù) 限售的數(shù)量 數(shù)量占目前股本
數(shù)量（萬 的數(shù)量（萬
（萬股） 總額的比例（%）
股） 股）
董事、董事會秘書、
副總經(jīng)理
中層管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）骨干
（48 人）
符合解鎖條件小計（53 人） 2236.948 1118.474 1118.474 2.51
不符合解鎖條件小計（3 人） 5.292 0 0 0
總計 2242.24 1118.474 1118.474 2.51
注：公司董事、高級管理人員所持本次限制性股票激勵計劃部分限售股份解
鎖后，其所持股份鎖定及買賣股份行為，應(yīng)遵守《公司法》《證券法》《自律監(jiān)
管指引第 1 號》《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動
管理規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定。
?五、結(jié)論性意見
綜上所述，本所律師認為，截至本法律意見書出具日，本次調(diào)整已取得董事
會和監(jiān)事會審議通過，關(guān)聯(lián)董事對相關(guān)議案進行了回避表決，獨立董事發(fā)表了明
確同意意見，本次調(diào)整符合《管理辦法》《上市規(guī)則》及《激勵計劃（草案）》
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的相關(guān)規(guī)定；根據(jù) 2021 年年度股東大會對董事會的授權(quán)，截至本法律意見書出
具日，本次回購注銷已取得了現(xiàn)階段必要批準與授權(quán)，履行了相應(yīng)的程序，公司
本次回購注銷的原因、數(shù)量、價格和資金來源，符合《管理辦法》等法律、法規(guī)、
規(guī)范性文件及《激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，就本次限制性股票回購注銷相
關(guān)事項，公司尚需根據(jù)《管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定履行信息
披露義務(wù)，同時，因本次限制性股票回購注銷事宜將導(dǎo)致公司注冊資本的減少，
公司尚需按照《公司法》的相關(guān)規(guī)定履行相應(yīng)的減資程序；本次解鎖涉及的公司
層面業(yè)績考核要求、個人層面績效考核要求及其他條件已經(jīng)具備，激勵計劃首次
授予的限制性股票第一個限售期將于 2023 年 7 月 14 日屆滿，第一個限售期期限
屆滿后，符合本次解鎖條件的限制性股票可上市流通。
第二部分 結(jié)尾
一、法律意見書的出具
本法律意見書由泰和泰律師事務(wù)所出具，經(jīng)辦律師為許志遠律師、舒明杰律
師。
二、法律意見書的正本、副本份數(shù)
本法律意見書正本一式四份，無副本。
（以下無正文，下接簽章頁。)
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