招商證券股份有限公司

【資料圖】

          關于湖南海利化工股份有限公司

   使用募集資金置換預先已投入募集資金投資項目

             的自籌資金事項的核查意見

  招商證券股份有限公司（以下簡稱“招商證券”或“保薦機構”）作為湖南海利

化工股份有限公司（以下簡稱“湖南海利”或“公司”）2022年非公開發行股票的保

薦機構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《上市公司監管指引第2號

——上市公司募集資金管理和使用的監管要求（2022年修訂）》及《上海證券交

易所上市公司自律監管指引第1號——規范運作》等有關規定，對公司使用募集資

金置換預先投入募集資金項目的自籌資金事項進行了認真、審慎的核查。核查的具

體情況如下：

  一、募集資金基本情況

  經中國證券監督管理委員會《關于核準湖南海利化工股份有限公司非公開

發行股票的批復》（證監許可[2022]2671號核準），并經上海證券交易所同意，

湖南海利以非公開發行的方式發行人民幣普通股（A股）96,952,908.00股，發行

價格為每股7.22元，募集資金總額699,999,995.76元，扣除發行費用14,155,615.89

元后，募集資金凈額為人民幣685,844,379.87元，上述募集資金已于2023年1月17

日全部到賬，并經大華會計師事務所（特殊普通合伙）驗證并出具大華驗字

[2023]000044號《驗資報告》，并已經全部存放于募集資金專戶進行管理。

  公司已在銀行開設本次非公開發行股票的募集資金專項賬戶，用于存放非

公開發行股票募集的資金，并與銀行、保薦機構簽署了募集資金監管協議。

  二、發行申請文件承諾募集資金投資項目情況

  扣除發行費用后，公司《2022年度非公開發行A股股票預案》披露的非公開

發行股票募集資金投資項目及募集資金使用計劃如下：

                                            單位：萬元

序號                項目名稱            項目投資總額 擬投入募集資金

      寧夏海利科技有限公司年產4000噸甲萘威和5000

               設項目

      海利貴溪化工農藥有限公司3000t/a甲基嘧啶磷生

             產裝置建設項目

               合計                    120,944.00    68,584.44

     在《2022年度非公開發行A股股票預案》中，對公司募集資金置換先期投入

做出了如下安排：“在本次非公開發行股票募集資金到位之前，公司將根據項

目進度的實際需要以自籌資金先行投入，并在募集資金到位之后按照相關法規

規定的程序予以置換。若本次非公開發行實際募集資金凈額少于上述項目募集

資金擬投入額，公司將根據實際募集資金凈額，按照項目的輕重緩急等情況，

調整并最終決定募集資金投入的優先順序及各項目的具體投資額，募集資金不

足部分由公司以自有資金或通過其他融資方式解決。”。

     三、以自籌資金預先投入募集資金投資項目情況

     截至2023年2月28日，本公司以自籌資金投入募集資金投資項目的實際投資

金額合計為人民幣16,507.84萬元。具體情況如下：

                               承諾募集資金投資金 自籌資金預先投入

序號           募投項目名稱

                                 額（萬元）    金額（萬元）

      寧夏海利科技有限公司年產4000噸甲萘威

            產3萬噸光氣建設項目

      海利貴溪化工農藥有限公司3000t/a甲基嘧

            啶磷生產裝置建設項目

             合計                     68,584.44      16,507.84

     四、以募集資金置換預先投入募投項目的自籌資金所履行的程序

     公司于2023年6月26日召開的第十屆第七次董事會審議通過了《關于使用募

集資金置換預先投入募投項目自籌資金的議案》，同意公司使用募集資金

     公司獨立董事、監事會均發表了意見，同意公司使用募集資金置換預先投

入募投項目的自籌資金，審議程序符合中國證監會、上海證券交易所有關規定。

     大華會計師事務所（特殊普通合伙）對公司以募集資金置換預先投入募投

項目自籌資金情況出具了《湖南海利化工股份有限公司以自籌資金預先投入募

集資金投資項目的鑒證報告》（大華核字[2023]0011877號），認為公司管理層

編制的截至2023年2月28日止的《以自籌資金預先投入募集資金投資項目的專項

說明》符合《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管

要求（2022年修訂）》、《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號——規

范運作》的規定，在所有重大方面公允反映了公司截至2023年2月28日以自籌資

金預先投入募集資金投資項目情況。

  五、保薦機構的核查意見

  招商證券通過查閱公司本次發行相關信息披露文件、公司董事會和監事會

關于本次募集資金置換預先投入自籌資金事項的有關決議文件，同時參考公司

獨立董事關于本次募集資金置換的意見及會計師出具的專項審核報告，對本次

募集資金置換的合規性進行了審慎核查。

  經核查，招商證券認為：

  公司本次以募集資金人民幣16,507.84萬元置換公司預先已投入募集資金投

資項目的自籌資金人民幣16,507.84萬元事項履行了必要的審批程序，本次募集

資金的使用沒有與募集資金投資項目的實施計劃相抵觸，不影響募集資金投資

項目的正常進行，不存在改變或變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。

本次募集資金置換的時間距募集資金到賬時間未超過6個月，符合有關法律、法

規和規范性文件的規定，并履行了規定的程序。

  招商證券同意公司本次以募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自

籌資金。

  （以下無正文）

  （本頁無正文，為《招商證券股份有限公司關于湖南海利化工股份有限公

司使用募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金事項的核查意見》

之簽章頁）

  保薦代表人：   _____________________   _____________________

                  吳茂林                     褚四文

                                    招商證券股份有限公司

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