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第五條 公司不對(duì)外投資信托產(chǎn)品。對(duì)于投資ABS產(chǎn)品或其類似產(chǎn)品的，公司
(資料圖)
應(yīng)委派專人嚴(yán)格審查其底層資產(chǎn)構(gòu)成、評(píng)估產(chǎn)品風(fēng)險(xiǎn)等級(jí)。對(duì)于符合《公司章程》
《股東大會(huì)議事規(guī)則》《董事會(huì)議事規(guī)則》及本規(guī)定的投資項(xiàng)目，應(yīng)提交董事會(huì)、
股東大會(huì)審批。
第二章 對(duì)外投資的組織管理機(jī)構(gòu)及人員
第六條 公司股東大會(huì)、董事會(huì)、總經(jīng)理為公司對(duì)外投資的決策機(jī)構(gòu)，按照《公
司章程》之規(guī)定，在各自權(quán)限范圍內(nèi)，對(duì)相應(yīng)的公司對(duì)外投資做出決策。
第七條 公司總經(jīng)理依據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略或發(fā)展戰(zhàn)略調(diào)整計(jì)劃，組織公司相關(guān)部
門參與研究及擬定對(duì)外投資計(jì)劃，包括但不限于對(duì)公司對(duì)外基本建設(shè)投資、生產(chǎn)經(jīng)
營性投資、股權(quán)投資、租賃、產(chǎn)權(quán)交易、資產(chǎn)重組等項(xiàng)目進(jìn)行策劃、預(yù)選、論證、
和籌備，并組織編寫項(xiàng)目的可行性研究報(bào)告提交董事會(huì)審議。需要由股東大會(huì)審議
通過的投資項(xiàng)目，在董事會(huì)審議通過后提交股東大會(huì)審議。
第八條 投資項(xiàng)目經(jīng)總經(jīng)理、董事會(huì)或股東大會(huì)審議通過后，由總經(jīng)理負(fù)責(zé)實(shí)
施。
公司總經(jīng)理負(fù)責(zé)對(duì)公司對(duì)外投資項(xiàng)目實(shí)施涉及的人、財(cái)、物進(jìn)行計(jì)劃、組織，
對(duì)項(xiàng)目實(shí)施進(jìn)程進(jìn)行監(jiān)督并提出調(diào)整建議，對(duì)項(xiàng)目實(shí)施效果進(jìn)行考核。
第九條 公司內(nèi)審部門和財(cái)務(wù)部門負(fù)責(zé)對(duì)外投資項(xiàng)目的財(cái)務(wù)進(jìn)行審計(jì)、管理及
考核。
第十條 公司董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)對(duì)外投資項(xiàng)目相關(guān)法律文件的起草及審核。
第三章 對(duì)外投資的審批權(quán)限與披露要求
第十一條 公司對(duì)外投資實(shí)行專業(yè)管理和逐級(jí)審批制度。公司年度對(duì)外投資計(jì)
劃由董事會(huì)審議通過后提交公司股東大會(huì)審議，股東大會(huì)審議通過后按照本制度規(guī)
定程序由總經(jīng)理負(fù)責(zé)實(shí)施。超過股東大會(huì)審議通過的年度投資計(jì)劃額度的對(duì)外投資，
按照本制度第十三條、十四條以及十五條規(guī)定權(quán)限進(jìn)行審議。
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公司進(jìn)行證券投資、委托理財(cái)或者衍生產(chǎn)品投資事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)由公司董事會(huì)或者股
東大會(huì)審議通過，不得將委托理財(cái)審批權(quán)授予公司董事個(gè)人或者經(jīng)營管理層行使。
第十二條 公司對(duì)外投資的審批和披露應(yīng)嚴(yán)格按照國家相關(guān)法律、法規(guī)和《公
司章程》《股東大會(huì)議事規(guī)則》《董事會(huì)議事規(guī)則》等規(guī)定的權(quán)限履行審批和披露
程序。
第十三條 除第十一條所述情形外，公司對(duì)外投資事項(xiàng)達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，
應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議并及時(shí)披露：
（一）對(duì)外投資涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的50%以上（該
對(duì)外投資涉及的資產(chǎn)總額同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以較高者作為計(jì)算數(shù)據(jù)）；
（二）交易的成交金額占公司市值的50％以上；
（三）交易標(biāo)的（如股權(quán)）的最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度資產(chǎn)凈額占上市公司市值的50%
以上；
（四）交易標(biāo)的（如股權(quán)）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的營業(yè)收入占上市公司最近
一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營業(yè)收入的50％以上，且超過5000萬元；
（五）交易產(chǎn)生的利潤占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的50％以上，
且超過500萬元；
（六）交易標(biāo)的（如股權(quán)）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤占上市公司最近一
個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的50％以上，且超過500萬元。
第十四條 除第十一條表述情形外，公司對(duì)外投資事項(xiàng)達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，
由董事會(huì)審議并及時(shí)披露：
（一）對(duì)外投資涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 10%以上、50%
以下（該交易涉及的資產(chǎn)總額同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以較高者作為計(jì)算數(shù)據(jù)）；
（二）交易的成交金額占公司市值的 10%以上；
（三）交易標(biāo)的（如股權(quán)）的最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度資產(chǎn)凈額占公司市值的 10%以
上；
（四）交易標(biāo)的（如股權(quán)）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一個(gè)
會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營業(yè)收入的 10％以上，且超過 1000 萬元；
（五）交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的 10％以上，且
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超過 100 萬元；
（六）交易標(biāo)的（如股權(quán)）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個(gè)會(huì)
計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的 10%以上，且超過 100 萬元。
本章中的成交金額，是指支付的交易金額和承擔(dān)的債務(wù)及費(fèi)用等。
交易安排涉及未來可能支付或者收取對(duì)價(jià)的、未涉及具體金額或者根據(jù)設(shè)定條
件確定金額的，預(yù)計(jì)最高金額為成交金額。
本章中的市值，是指交易前 10 個(gè)交易日收盤市值的算術(shù)平均值。
第十五條 除本制度另有明確規(guī)定外，低于前述股東大會(huì)及董事會(huì)決策標(biāo)準(zhǔn)范
圍的公司對(duì)外投資事項(xiàng)，由公司總經(jīng)理決定。
第四章 對(duì)外投資的決策管理
第一節(jié) 短期投資
第十六條 公司短期投資決策程序：
（一）公司總經(jīng)理協(xié)調(diào)相關(guān)業(yè)務(wù)部門，負(fù)責(zé)對(duì)投資機(jī)會(huì)和投資對(duì)象初步篩選及
評(píng)估，及擬定相應(yīng)的短期投資計(jì)劃；
（二）財(cái)務(wù)部門根據(jù)公司資金狀況，提交短期投資資金使用計(jì)劃；
（三）短期投資計(jì)劃依據(jù)公司對(duì)外投資審批權(quán)限履行相應(yīng)的審批程序后，方可
實(shí)施。
第十七條 財(cái)務(wù)部門負(fù)責(zé)按照短期投資類別、數(shù)量、單價(jià)、應(yīng)計(jì)利息、購進(jìn)日
期等及時(shí)登記入賬，并進(jìn)行相關(guān)賬務(wù)處理。
第十八條 涉及證券投資的，必須執(zhí)行嚴(yán)格的聯(lián)合控制制度，即至少要由兩名
以上人員共同操作，且證券投資操作人員與資金、財(cái)務(wù)管理人員分離，相互制約，
不得一人單獨(dú)接觸投資資產(chǎn)，對(duì)任何的投資資產(chǎn)的存入或取出，必須由相互制約的
兩人聯(lián)名簽字。
第十九條 公司購入的短期有價(jià)證券必須在購入的當(dāng)日記入公司名下。
第二十條 公司財(cái)務(wù)部門負(fù)責(zé)定期與負(fù)責(zé)證券投資的部門（如公司進(jìn)行此類投
資，應(yīng)按照公司章程及《上海康鵬科技股份有限公司董事會(huì)議事規(guī)則》規(guī)定的程序
和權(quán)限組建專門進(jìn)行證券投資的部門或者對(duì)公司現(xiàn)有部門進(jìn)行授權(quán)）核對(duì)證券投資
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資金的使用及結(jié)存情況。應(yīng)將收到的利息、股利及時(shí)入賬。
第二節(jié) 長期投資
第二十一條 公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人或負(fù)責(zé)投資的副總經(jīng)理應(yīng)適時(shí)組織公司相關(guān)部
門對(duì)投資項(xiàng)目進(jìn)行初步評(píng)估，提出投資建議，經(jīng)公司總經(jīng)理初審。
第二十二條 初審?fù)ㄟ^后，總經(jīng)理組織相關(guān)部門依據(jù)投資項(xiàng)目建議書，負(fù)責(zé)對(duì)
其進(jìn)行調(diào)研、論證，編制可行性研究報(bào)告及有關(guān)合作意向書，依據(jù)公司對(duì)外投資審
批權(quán)限履行相應(yīng)的審批程序后，方可實(shí)施。
第二十三條 公司總經(jīng)理負(fù)責(zé)監(jiān)督投資項(xiàng)目的運(yùn)作及其經(jīng)營管理。
第二十四條 長期投資項(xiàng)目應(yīng)與被投資方簽訂投資合同或協(xié)議，長期投資合同
或協(xié)議須經(jīng)公司法務(wù)部門或外部法律顧問進(jìn)行審核，并經(jīng)授權(quán)的決策機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后方
可對(duì)外正式簽署。
第二十五條 公司財(cái)務(wù)部門負(fù)責(zé)協(xié)同被授權(quán)部門和人員，按長期投資合同或協(xié)
議規(guī)定投入現(xiàn)金、實(shí)物或無形資產(chǎn)。投入實(shí)物必須辦理實(shí)物交接手續(xù)，并經(jīng)實(shí)物使
用部門和管理部門同意。
第二十六條 對(duì)于重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)專家或中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行可行性分析論
證。
第二十七條 公司監(jiān)事會(huì)、內(nèi)審部、財(cái)務(wù)部門應(yīng)依據(jù)其職責(zé)對(duì)投資項(xiàng)目進(jìn)行監(jiān)
督，對(duì)違規(guī)行為及時(shí)提出糾正意見，對(duì)重大問題提出專項(xiàng)報(bào)告，提請(qǐng)項(xiàng)目投資審批
機(jī)構(gòu)討論處理。
第二十八條 建立、健全投資項(xiàng)目檔案管理制度，自項(xiàng)目預(yù)選到項(xiàng)目竣工移交
（含項(xiàng)目中止）的檔案資料，由公司資本市場部整理歸檔。
第五章 對(duì)外投資的轉(zhuǎn)讓與收回
第二十九條 出現(xiàn)或發(fā)生下列情況之一時(shí)，公司可以依法收回對(duì)外投資：
（一）按照該投資項(xiàng)目（企業(yè)）公司章程規(guī)定，該投資項(xiàng)目（企業(yè)）經(jīng)營期滿
且不再續(xù)期；
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（二）由于投資項(xiàng)目（企業(yè)）經(jīng)營不善，無法償還到期債務(wù)，依法實(shí)施破產(chǎn)；
（三）由于發(fā)生不可抗拒力而使投資項(xiàng)目（企業(yè)）無法繼續(xù)經(jīng)營；
（四）合同規(guī)定投資終止的其他情況出現(xiàn)或發(fā)生時(shí)。
第三十條 發(fā)生或出現(xiàn)下列情況之一時(shí)，公司可以轉(zhuǎn)讓對(duì)外投資：
（一）投資項(xiàng)目已經(jīng)明顯有悖于公司經(jīng)營方向的；
（二）投資項(xiàng)目出現(xiàn)連續(xù)虧損且扭虧無望的；
（三）由于自身經(jīng)營資金不足急需補(bǔ)充資金的；
（四）公司認(rèn)為有必要的其他情形。
第三十一條 投資轉(zhuǎn)讓應(yīng)嚴(yán)格按照《公司法》和《公司章程》等有關(guān)轉(zhuǎn)讓投資
規(guī)定辦理。處置對(duì)外投資的行為必須符合國家有關(guān)法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。
第三十二條 批準(zhǔn)處置對(duì)外投資的程序與權(quán)限與批準(zhǔn)實(shí)施對(duì)外投資的權(quán)限相
同。
第三十三條 財(cái)務(wù)部門負(fù)責(zé)做好投資收回和轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的評(píng)估工作，防止公司資
產(chǎn)的流失。
第六章 對(duì)外投資的財(cái)務(wù)管理及審計(jì)
第三十四條 公司財(cái)務(wù)部門應(yīng)對(duì)公司的對(duì)外投資活動(dòng)進(jìn)行全面完整的財(cái)務(wù)記
錄，進(jìn)行詳盡的會(huì)計(jì)核算，按每個(gè)投資項(xiàng)目分別建立明細(xì)賬簿，詳盡記錄相關(guān)資料。
對(duì)外投資的會(huì)計(jì)核算方法應(yīng)符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和會(huì)計(jì)制度的規(guī)定。
第三十五條 長期對(duì)外投資的財(cái)務(wù)管理由公司財(cái)務(wù)部門負(fù)責(zé)。財(cái)務(wù)部門根據(jù)分
析和管理的需要，取得被投資單位的財(cái)務(wù)報(bào)告，以便對(duì)被投資單位的財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行
分析，維護(hù)公司的權(quán)益，確保公司利益不受損害。
第三十六條 公司在每年度末對(duì)長、短期投資進(jìn)行全面檢查，并進(jìn)行定期或?qū)?/p>
項(xiàng)審計(jì)。
第三十七條 公司合并報(bào)表范圍內(nèi)子公司的會(huì)計(jì)核算方法和財(cái)務(wù)管理中所采
用的會(huì)計(jì)政策及會(huì)計(jì)估計(jì)、變更等應(yīng)遵循公司會(huì)計(jì)管理制度的有關(guān)規(guī)定。
第三十八條 公司合并報(bào)表范圍內(nèi)子公司應(yīng)每月向公司財(cái)務(wù)部門報(bào)送財(cái)務(wù)會(huì)
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計(jì)報(bào)表，并按照公司編制合并報(bào)表和對(duì)外披露會(huì)計(jì)信息的要求，及時(shí)報(bào)送會(huì)計(jì)報(bào)表
和提供會(huì)計(jì)資料。
第三十九條 公司可向合并報(bào)表范圍內(nèi)子公司委派財(cái)務(wù)總監(jiān)（經(jīng)理），財(cái)務(wù)總
監(jiān)（經(jīng)理）對(duì)其任職公司財(cái)務(wù)狀況的真實(shí)性、合法性進(jìn)行監(jiān)督。
第四十條 對(duì)公司所有的投資資產(chǎn)，應(yīng)由內(nèi)部審計(jì)人員進(jìn)行定期盤點(diǎn)或與委托
保管機(jī)構(gòu)進(jìn)行核對(duì)，檢查其是否為公司所擁有，并將盤點(diǎn)記錄與賬面記錄相互核對(duì)
以確認(rèn)賬實(shí)的一致性。
第七章 附則
第四十一條 本制度適用于公司控股子公司及分支機(jī)構(gòu)。
第四十二條 本制度未盡事宜，按照國家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)
定執(zhí)行。
本制度與國家有關(guān)法律、法規(guī)、
《公司章程》及其他相關(guān)規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定
不一致的，以國家有關(guān)法律、法規(guī)、
《公司章程》及其他相關(guān)規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定
為準(zhǔn)。
第四十三條 本制度所稱“以上”、“內(nèi)”、“以下”都含本數(shù)；“超過”、
“低于”不含本數(shù)。
第四十四條 本制度自公司股東大會(huì)審議通過之日起實(shí)施，修改時(shí)亦同。
第四十五條 本制度由股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。
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