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董事會議事規則
（草案）
(相關資料圖)
第一章 總 則
第一條 為了規范公司董事會的議事方法和程序，保證董事會工作效率，提
高董事會決策的科學性和正確性，切實行使董事會的職權，根據《公司法》和《公
司章程》的規定，制定本規則。
第二條 董事會在公司治理結構中處于重要地位。董事會對公司全體股東負
責，以公司利益最大化為行為準則，董事不代表任何一方股東利益。
第三條 董事會實行集體領導、民主決策制度。董事個人不得代表董事會，
未經董事會授權，也不得行使董事會的職權。
第四條 本規則對公司全體董事、董事會秘書、列席董事會會議的監事和其
他有關人員都具有約束力。
第二章 董事會職權
第五條 董事會有權決定下列事項：
形式的方案；
對外擔保事項、委托理財、關聯交易、對外捐贈等事項；
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酬事項和獎懲事項；根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人等
高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；
職權。
第三章 董事長職權
第六條 董事長行使下列職權：
律規定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事和股東大會報告；
第四章 董事會組成
第七條 公司董事會由九名董事組成，其中，獨立董事不少于三名。
第八條 董事會設董事長 1 名，副董事長 1-2 名，董事會秘書 1 名。公司董
事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生，董事會秘書由董事長提
名，經董事會決議通過。
第五章 會議通知規則
第九條 召開董事會會議正常情況下由董事長決定召開會議的時間、地點、
內容、出席對象等。會議通知由董事長簽發，由董事會秘書負責通知各有關人員
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并作好會議準備。
第十條 會議通知必須通過直接送達、電話、傳真、電子郵件或者其他方式，
提交全體董事和監事以及經理、董事會秘書。非直接送達的，還應當通過電話進
行確認并做相應記錄。正常會議的通知應提前 10 日通知，臨時會議的通知應提
前 2 日通知，事關公司重大利益的緊急會議，可不受此通知時限的限制。
第十一條 如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會
議提案的，應當在原定會議召開日之前三日發出書面變更通知，說明情況和新提
案的有關內容及相關材料。不足三日的，會議日期應當相應順延或者取得全體與
會董事的認可后按期召開。會議因故取消，應當在原定會議召開日之前三日發出
書面通知。
第十二條 董事會應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權。凡需經
董事會決策的事項，公司應按規定提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料，獨
立董事認為資料不充分的，可以要求補充。當 2 名或 2 名以上獨立董事認為資料
不充分或論證不明確時，可聯名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審
議該事項，董事會應予以采納。
第十三條 在下列情況下，董事會應在 10 個工作日內召開臨時董事會會議：
第十四條 各應參加會議的人員接到會議通知后，應提前告知董事會秘書是
否參加會議。
第十五條 董事如因故不能參加會議，可以委托其他董事代為出席，參加表
決。
委托必須以書面方式，委托書中應載明代理人的姓名，代理事項、授權范圍
和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。書面的委托書應在開會前 1 天送達董事會
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秘書，由董事會秘書辦理授權委托登記，并在會議開始時向到會人員宣布。代為
出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦
未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。
授權委托書由董事會秘書按統一格式制作，隨通知送達董事。委托書應包括
委托人和被委托人的姓名、委托參加何時何地什么名稱的會議、委托參加哪些內
容的討論并發表意見、委托對哪些議案進行表決、對各議案的表決態度等。
第十六條 董事應認真履行董事職責，無特殊情況不得不出席董事會會議。
董事連續 2 次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能
履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。
獨立董事連續 3 次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤
換。
第六章 會議提案規則
第十七條 董事會提案應符合下列條件：
《公司章程》的規定不抵觸，并且屬于公司經營活動范圍
和董事會的職責范圍；
第十八條 公司的董事、監事、總經理等需要提交董事會研究、討論、決議
的方案應預先提交董事會秘書，由董事會秘書匯集分類整理后交董事長審閱，由
董事長決定是否列入議程。
原則上提交的提案都應列入議程，對未列入議程的提案，董事長應以書面的
形式向提案人說明理由，不得無故不列入會議議程。
第十九條 對董事長不同意列入議程的提案，提案人有權在董事會上要求討
論，經出席會議三分之一以上的董事同意，可作為會議正式議程審議。
第二十條 對股東的提案，特別是中小股東的提案，董事會應本著對全體股
東負責的態度，以積極的方式依法處理，只要該提案內容符合第十七條規定，董
事會不得拒絕審議。
第二十一條 獨立董事經全體獨立董事的二分之一以上同意，可以向董事會
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提出議案。董事會應當審議。如上述提議未被采納或其職權不能正常行使，公司
應將有關情況予以披露。
第二十二條 重大關聯交易議案應由獨立董事認可后，提交董事會討論；獨
立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依
據。
第二十三條 原則上議案內容要隨會議通知一起送達全體董事和需要列席
會議的有關人士，但是涉及公司機密及時效性較強的議案內容除外。
第七章 議事和決議
第二十四條 董事會會議應當由過半數的董事出席方可舉行，董事會作出決
議，必須經全體董事的過半數通過。
董事會決議的表決，實行一人一票。
第二十五條 董事會會議由董事長主持。董事長不能履行職務或者不履行職
務的，由半數以上董事共同推舉的副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或
者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。
第二十六條 董事會會議應充分發揚民主議事精神，尊重每個董事的意見，
并且在作出決定時允許董事保留個人意見。
第二十七條 董事會討論的每項議題都必須由提案人或指定一名人員作主
題中心發言，要說明本議題的主要內容、前因后果、提案的主導意見。對重大投
資項目還必須事先請有關專家、專業人員對項目進行評審，出具經專家論證的可
行性研究報告，以利于全體董事審議，防止失誤。
第二十八條 對以下事項應由獨立董事向董事會發表獨立意見：
司上市地現行上市規則和其他監管條例的有關規定的關聯交易、借款或其他資金
往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
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第二十九條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的,不得
對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半
數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過
半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足 3 人的，應將該事項提交股東大會
審議。
第三十條 董事與審議的議案是否有關聯關系，關聯董事應主動說明。會議
主持人在表決前應提醒董事是否與議案有關聯關系。
第三十一條 所有列席人員都有發言權，但無表決權。董事會在作出決定之
前，應充分聽取列席人員的意見。
第三十二條 董事會決議表決方式為：記名投票表決或舉手表決。
董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真的方式進行
并作出決議，并由參會董事簽字。
第三十三條 董事會會議對每個列入議程的提案都應以書面的形式作出決
定。決定的文字記載有兩種方式：紀要和決議。一般情況下，在一定范圍內知道
即可，或僅需備案的作成紀要；需要上報，或需要公告的作成決議。
第三十四條 董事對所議事項的意見和說明應當準確記載在會議記錄上。由
于董事會違反法律法規和《公司章程》致使公司遭受損失的，在記錄上明確表示
同意和棄權的董事對公司要承擔賠償責任，但經證明在表決時曾表明異議并記載
于會議記錄的，該董事可免除責任。既不出席會議也不委托他人出席會議的董事，
視為棄權，應承擔責任。
第三十五條 董事會會議應當由董事會秘書負責記錄。董事會秘書應履行保
密義務。
出席會議的董事、董事會秘書都應在記錄上簽名。
第八章 會后事項
第三十六條 授權委托書、記錄、紀要、決議等文字資料由董事會秘書負責
保管。
第三十七條 董事會秘書負責在會后向有關監管部門上報會議紀要、決議等
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有關材料，辦理信息披露事務。
第三十八條 董事會的決定在通過正常的渠道披露之前，參加會議的所有人
員不得以任何一種方式泄密，更不得以此謀取私利。如果發生以上行為，當事人
應當承擔一切后果，并視情節追究其法律責任。
第九章 附 則
第三十九條 本規則的解釋權屬于董事會。
第四十條 本規則沒有規定或與法律法規及《公司章程》的規定不一致的，
以法律法規、《公司章程》的規定為準。
第四十一條 本規則經股東大會審議通過后生效并實施。
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