證券代碼：002291 證券簡稱：遙望科技 公告編號：2023-052
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佛山遙望科技股份有限公司
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準
確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
佛山遙望科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2023 年 6 月 7 日召開
第五屆董事會第十七次會議審議通過了《關于注銷部分股票期權的議案》。現就
有關事項說明如下：
一、本激勵計劃已履行的相關程序
（一）2021 年 1 月 12 日，公司第四屆董事會第二十八次會議審議通過了
《關于公司<2021 年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、
《關于公司<2021 年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議
案》、《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》、《關于
召開 2021 年第二次臨時股東大會》的議案，公司獨立董事就本次股權激勵計劃
是否有利于公司的持續發展及是否存在損害公司及全體股東利益的情形 發表了
獨立意見，并就股權激勵計劃向所有的股東征集委托投票權；公司第四屆監事會
第十八次會議審議通過了相關議案；國浩律師（南京）事務所就本次股權激勵計
劃草案出具了法律意見書，上海榮正投資咨詢股份有限公司就本次股權激勵計劃
草案出具了獨立財務顧問報告。
（二）公司于 2021 年 1 月 13 日在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上公
告了《星期六股份有限公司 2021 年股票期權與限制性股票激勵計劃激勵對象名
單》，并在公司網站對激勵對象姓名及職務進行了公示，公示時間為 2021 年 1
月 13 日至 2021 年 1 月 22 日，公示時間不少于 10 天。公示期限內，公司員工可
向監事會反饋意見。截至 2021 年 1 月 22 日公示期滿，公司監事會未收到任何異
議。公司于 2021 年 1 月 30 日披露了《監事會關于 2021 年股票期權與限制性股
票激勵計劃激勵對象名單的審核意見及公示情況說明》。
（三）公司對本激勵計劃內幕信息知情人及激勵對象在激勵計劃（草案）公
開披露前 6 個月內（即 2020 年 7 月 13 日至 2021 年 1 月 12 日）買賣公司股票的
情況進行了自查，并于 2021 年 2 月 4 日披露內幕信息知情人及激勵對象買賣公
司股票情況的自查報告。
（四）2021 年 2 月 3 日，公司 2021 年第二次臨時股東大會審議并通過了
《關于公司<2021 年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、
《關于公司<2021 年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議
案》、《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》。公司實
施 2021 年股票期權與限制性股票激勵計劃獲得批準，董事會被授權確定授予日、
在激勵對象符合條件時向激勵對象授予股票期權與限制性股票，并辦理授予所必
需的全部事宜。
（五）2021 年 2 月 4 日，公司第四屆董事會第三十次會議和第四屆監事會
第十九次會議審議通過了《關于調整 2021 年股票期權與限制性股票激勵計劃激
勵對象名單及授予權益數量的議案》
、《關于向激勵對象授予股票期權與限制性
股票的議案》。公司獨立董事對此發表了獨立意見，認為激勵對象主體資格合法、
有效，確定的授予日符合相關規定。公司監事會對調整后的激勵對象名單再次進
行了核實。
（六）2021 年 3 月 30 日，經中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司確
認，公司完成了授予股票期權的登記工作，
實際向 208 人授予股票期權 4784.7888
萬份，行權價格為 16.40 元/股。
（七）2021 年 4 月 30 日，經中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司確
認，公司完成了授予限制性股票的登記工作，實際向 208 人授予限制性股票
（八）2021 年 12 月 29 日，公司召開第四屆董事會第四十四次會議、公司
第四屆監事會第二十七次會議，審議通過了《關于注銷部分股票期權的議案》，
同意對 23 名離職激勵對象已獲授但尚未行權的股票期權不得行權，由公司注銷。
公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見。經中登公司審核確認，公司于 2022
年 1 月 10 日辦理完畢上述 82.296 萬份股票期權注銷事宜。
（九）2022 年 6 月 8 日，公司召開第五屆董事會第四次會議、公司第五屆
監事會第三次會議，審議通過了《關于注銷部分股票期權的議案》
《關于公司 2021
年股票期權與限制性股票激勵計劃第一個行權期行權條件成就的議案》
，公司獨
立董事對此發表了同意的獨立意見。
（十）2023 年 1 月 12 日，公司召開第五屆董事會第十二次會議、公司第五
屆監事會第十次會議，審議通過了《關于注銷部分股票期權的議案》，同意對 23
名離職激勵對象已獲授但尚未行權的股票期權不得行權，由公司注銷。公司獨立
董事對此發表了同意的獨立意見。
（十一）2023 年 6 月 7 日，公司召開第五屆董事會第十七次會議、公司第
五屆監事會第十三次會議，審議通過了《關于注銷部分股票期權的議案》《關于
公司 2021 年股票期權與限制性股票激勵計劃第二個行權期行權條件成就的議
案》
，公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見。
二、本次注銷部分股票期權的原因及數量
鑒于公司《2021 年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》
（以下簡稱“激
勵計劃”）授予的激勵對象中，9 名激勵對象因個人原因離職，已不具備激勵對象
資格，其已獲授但尚未行權的股票期權由公司注銷，共 340,560 份；10 名激勵
對象第二個考核年度個人績效考核為 C 或 D，其第二個行權期內對應的股票期權
部分或全部不得行權并由公司注銷,共 58,149 份；公司 2021 年股權激勵計劃第
一個行權期已屆滿，22 名激勵對象第一批次已達到行權條件但尚未行權的股票
期權由公司注銷，共 1,856,182 份。根據《激勵計劃》的相關規定及 2021 年第
二次臨時股東大會的授權，公司董事會同意對上述激勵對象已獲授但尚未行權的
股票期權合計 2,254,891 份予以注銷。
三、本次注銷部分股票期權對公司的影響
公司本次注銷部分股票期權，不會對公司的財務狀況和經營成果產生實質性
影響，也不會影響公司管理團隊的積極性和穩定性。公司管理團隊將繼續認真履
行工作職責，為股東創造更大的價值。
四、獨立董事的意見
經核查，我們認為：公司本次注銷部分股票期權符合相關法律法規，程序合
法合規。本次注銷部分股票期權，不會影響公司持續發展，也不會損害公司及全
體股東利益。因此，我們同意公司注銷部分激勵對象已獲授但尚未行權的股票期
權。
五、監事會的意見
經核查，監事會認為：9 名激勵對象因個人原因離職，已不具備激勵對象資
格，其已獲授但尚未行權的股票期權由公司注銷，共 340,560 份；10 名激勵對
象第二個考核年度個人績效考核為 C 或 D，其第二個行權期內對應的股票期權部
分或全部不得行權并由公司注銷,共 58,149 份；公司 2021 年股權激勵計劃第一
個行權期已屆滿，22 名激勵對象第一批次已達到行權條件但尚未行權的股票期
權由公司注銷，共 1,856,182 份。根據《上市公司股權激勵管理辦法》及《公司
》的相關規定，公司決定注銷上
述激勵對象已獲授但尚未行權的股票期權合計 2,254,891 份。本次注銷部分股票
期權符合相關法律法規，程序合法合規，不存在損害全體股東尤其是中小股東利
益的情形。同意公司注銷上述激勵對象已獲授但尚未行權的股票期權。
六、律師的法律意見
國浩律師（南京）事務所律師認為：截至本法律意見出具日，本次注銷及行
權已取得現階段必要的批準和授權，符合《公司法》《管理辦法》等法律、法規
及《激勵計劃》的相關規定，根據公司 2021 年第二次臨時股東大會的授權，本
次注銷及行權無需提交股東大會審議；公司本次注銷部分股票期權的情 況符合
《激勵計劃》及《管理辦法》的相關規定；公司《激勵計劃》中規定的股票期權
第二個行權期行權條件已經成就，公司本次行權安排符合《激勵計劃》及《管理
辦法》的相關規定；公司尚需按照相關法律、法規及規范性文件的規定履行相應
的信息披露義務及辦理部分股票期權注銷登記等事宜。
特此公告。
佛山遙望科技股份有限公司董事會
二○二三年六月七日
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