杭州天目山藥業股份有限公司

  未來三年（2023-2025 年）股東分紅回報規劃

  為建立和健全杭州天目山藥業股份有限公司（以下簡稱“公司”）的股東回

(資料圖片)

報機制，推動公司建立科學、持續、穩定的分紅機制，增加利潤分配政策的透

明度和可操作性，有效維護投資者的合法權益，根據中國證監會《關于進一步

落實上市公司現金分紅有關事項的通知》《上市公司監管指引第 3 號—上市公司

現金分紅》及《上海證券交易所上市公司自律監管指引第 1 號—規范運作》等

相關法律、法規、規范性文件和《杭州天目山藥業股份有限公司章程》（以下簡

稱“《公司章程》”）的規定，結合公司實際情況，制定《杭州天目山藥業股份有

限公司未來三年（2023-2025 年）股東回報規劃》（以下簡稱“本規劃”）。

  一、規劃制定考慮的因素

  公司著眼于長遠和可持續的發展，充分重視對投資者的合理回報。在綜合

分析公司經營發展實際情況、發展戰略、股東合理訴求、社會資金成本、外部

融資環境、公司現金流狀況等因素的基礎上，公司充分考慮發展所處階段、目

前及未來盈利規模、現金流量狀況、項目投資資金需求、銀行信貸等情況，統

籌考慮股東的短期利益和長期利益，對利潤分配作出合理的制度性安排，建立

起對投資者持續、穩定、科學的分紅回報機制，保持利潤分配政策的連續性和

穩定性。

  二、規劃制定的原則

  （一）公司遵守相關法律法規以及《公司章程》有關利潤分配的要求，重

視對投資者的合理投資回報。

  （二）公司的利潤分配政策應兼顧公司的長遠利益及可持續發展，在滿足

公司正常生產經營所需資金的前提下，實施持續、穩定的利潤分配政策。

  （三）公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤,將按照“同股同權、同

股同利”的原則，按照股東持有的股份比例進行分配，但《公司章程》規定不

按持股比例分配的除外。

  （四）公司當年實現的凈利潤，在足額預留法定公積金、盈余公積金以

后，在滿足公司正常經營的資金需求、并有足夠的現金用于股利支付的情況

下，如無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生，公司將優先采取現金方式

分配股利。

  （五）公司如以現金方式分配利潤后,仍留有可供分配的利潤且董事會認為

以股票股利方式分配利潤符合全體股東的整體利益時,公司可以根據公司長遠和

可持續發展的實際情況，采用股票股利方式進行利潤分配。

  三、規劃的制訂周期及決策機制

  （一）每三年對《股東分紅回報規劃》重新進行審議和披露。公司制訂、

修改《股東分紅回報規劃》應當經董事會全體董事過半數審議通過，并經獨立

董事發表獨立意見之后，提交公司股東大會批準。

  （二）因公司外部經營環境或者自身經營情況發生較大變化，公司可以對

股東分紅回報規劃進行調整，調整時應以股東權益保護為出發點，且不得與公

司章程的相關規定相抵觸。公司調整利潤分配政策，應當根據行業監管政策，

結合自身經營情況，充分考慮公司盈利規模、現金流量狀況、發展階段及當期

資金需求，不得違反中國證監會和上海證券交易所的有關規定。公司董事會和

股東大會對利潤分配政策的決策和論證過程中應當充分考慮獨立董事和中小股

東的意見。董事會擬定的調整利潤分配政策的議案須經全體董事過半數通過后

提交股東大會批準，獨立董事應發表明確獨立意見。

  （三）股東大會審議調整利潤分配政策議案時，須經出席股東大會的股東

所持表決權的 2/3 以上表決通過，并且相關股東大會會議應采取現場投票和網

絡投票相結合的方式，為股東參與利潤分配政策的制定或修改提供便利。

  四、未來三年《2023-2025 年》的股東回報規劃

  （一）利潤分配方式和期間間隔

  公司采取現金、股票或二者相結合的方式分配股利，但優先采用現金分紅

的利潤分配方式。

  公司原則上每年進行一次年度利潤分配，公司董事會可以根據公司盈利情

況及資金需求狀況提議公司進行中期利潤分配。除非經董事會論證同意，且經

獨立董事發表獨立意見、監事會決議通過，兩次分紅間隔時間原則上不少于六

個月。

  （二）現金分紅的條件和比例

  公司實施現金分紅時須同時滿足下列條件：

  （1）公司當年實現盈利且該年度或半年度的可供分配利潤（即公司彌補虧

損、提取公積金后所余的稅后利潤）為正值、且現金流充裕，實施現金分紅不

會影響公司后續持續經營的前提下；

  （2）審計機構對公司的該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告；

  （3）公司未來 12 個月內無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生（募

集資金項目除外）。重大投資計劃或重大現金支出指以下情形：公司未來 12 個

月內擬對外投資、收購資產或購買設備累計支出達到或超過公司最近一期經審

計凈資產的 30%；公司當年如符合現金分紅的條件，現金分紅的比例不少于當

年實現的可供股東分配利潤的百分之十，公司最近三年以現金的方式累計分配

的利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的百分之三十。

  在滿足上述現金股利分配的基礎上，公司可綜合考慮所處行業特點、發展

階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大現金支出安排等因素，提出現

金股利與股票股利相結合的利潤分配方式，并遵守以下差異化的現金分紅政

策：

  （1）公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，

現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 80%；

  （2）公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，

現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 40%；

  （3）公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，

現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 20%；

  公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處

理。

  （三）股票股利發放條件和比例

  公司可以根據累計可供分配利潤、公積金及現金流狀況，在保證足額現金

分紅及公司股本規模合理的前提下，公司可以采用發放股票股利方式進行利潤

分配，具體分紅比例由公司董事會審議通過后，并提交股東大會審議決定。

  （四）分紅決策機制和程序

提交董事會審議；董事會審議現金分紅議案時，應當認真研究和論證公司現金

分紅的時機、條件和最低比例等事宜，并經過半數董事同意，獨立董事應當對

利潤分配預案發表明確意見。

審議。公司應切實保障社會公眾股東參與股東大會的權利，董事會、獨立董事

和符合一定條件的股東可以向公司股東征集其在股東大會的投票權。

  股東大會審議利潤分配議案特別是對現金分紅具體方案進行審議時，應當

充分考慮獨立董事、監事和公眾投資者的意見，應當盡可能通過電話、傳真、

信函、電子郵件、投資者關系互動平臺等多種渠道主動與股東特別是中小股東

進行溝通和交流（包括但不限于提供網絡投票表決、邀請中小股東參會等方

式），充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復中小股東關心的問題。

  公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開

后 2 個月內完成股利（或股份）的派發事項。

  （五）存在股東違規占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的

現金紅利，以償還其所占用的資金。

  五、股東分紅回報規劃的調整或變更

  公司根據生產經營情況、投資規劃、長期發展的需要，或者外部經營環境

發生變化，確需調整利潤分配政策的，調整后的利潤分配政策不得違反中國證

監會和證券交易所的有關規定。董事會在審議有關調整利潤分配政策的議案

時，應全體董事過半數以上同意，獨立董事應當對利潤分配政策調整發表獨立

意見。股東大會審議調整利潤分配政策的議案需經出席股東大會的股東所持表

決權的三分之二以上通過。

  六、解釋及生效

  本規劃未盡事宜，將依照相關法律、行政法規、規范性文件及《公司章

程》的規定執行。

  本規劃由公司董事會負責制定并解釋。

  本規劃自公司股東大會審議通過之日起生效，修訂時亦同。

                     杭州天目山藥業股份有限公司董事會

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