證券代碼：301307 證券簡(jiǎn)稱：美利信 公告編號(hào)：2023-003
重慶美利信科技股份有限公司
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛
【資料圖】
假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、董事會(huì)會(huì)議召開情況
重慶美利信科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第一屆董事會(huì)第十四次會(huì)
議于 2023 年 6 月 5 日在公司辦公樓二樓會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)方式召開。會(huì)議通知于 2023
年 5 月 25 日以電子郵件方式送達(dá)全體董事。會(huì)議由董事長余克飛先生主持，應(yīng)
出席表決董事 9 名，實(shí)際出席表決董事 9 名，公司監(jiān)事及高級(jí)管理人員列席了會(huì)
議。本次會(huì)議的召集和召開符合《公司法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司
章程》的有關(guān)規(guī)定，會(huì)議合法有效。
二、董事會(huì)會(huì)議審議情況
經(jīng)審議，董事會(huì)認(rèn)為，公司《2022 年度總經(jīng)理工作報(bào)告》真實(shí)、準(zhǔn)確、客
觀地反映了 2022 年度公司管理層落實(shí)董事會(huì)決議、執(zhí)行公司各項(xiàng)制度等方面的
工作內(nèi)容及取得的成果。
具體內(nèi)容詳見同日刊登于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的相關(guān)公告。
表決結(jié)果：9 票同意、0 票反對(duì)、0 票棄權(quán)。
經(jīng)審議，董事會(huì)認(rèn)為，公司《2022 年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告》真實(shí)、客
觀地反映了公司內(nèi)部控制制度的建設(shè)及運(yùn)行情況。
公司獨(dú)立董事對(duì)該事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，保薦機(jī)構(gòu)出具了核查意見。
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表決結(jié)果：9 票同意、0 票反對(duì)、0 票棄權(quán)。
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公司獨(dú)立董事劉志猛、商華軍、程源偉分別向公司董事會(huì)提交了《2022 年
度獨(dú)立董事述職報(bào)告》，獨(dú)立董事將在公司 2022 年年度股東大會(huì)上進(jìn)行述職。
表決結(jié)果：9 票同意、0 票反對(duì)、0 票棄權(quán)。
本議案尚需提交公司 2022 年年度股東大會(huì)審議。
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表決結(jié)果：9 票同意、0 票反對(duì)、0 票棄權(quán)。
本議案尚需提交公司 2022 年年度股東大會(huì)審議。
經(jīng)審議，董事會(huì)認(rèn)為，公司現(xiàn)正處于重要的發(fā)展時(shí)期，在持續(xù)項(xiàng)目研發(fā)、人
才儲(chǔ)備、市場(chǎng)拓展等方面，對(duì)資金需求量亦較大。為提高公司長遠(yuǎn)發(fā)展能力和盈
利能力，更好地維護(hù)全體股東的長遠(yuǎn)利益，公司董事會(huì)擬定 2022 年度不進(jìn)行利
潤分配，不派發(fā)現(xiàn)金紅利，不送紅股，不以資本公積金轉(zhuǎn)增股本，以實(shí)現(xiàn)公司持
續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展，為投資者提供更加穩(wěn)定、長效的回報(bào)。
公司獨(dú)立董事對(duì)該事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。
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表決結(jié)果：9 票同意、0 票反對(duì)、0 票棄權(quán)。
本議案尚需提交公司 2022 年年度股東大會(huì)審議。
請(qǐng)授信額度提供擔(dān)保并接受關(guān)聯(lián)方擔(dān)保的議案》
公司及子公司 2023 年度擬向各銀行申請(qǐng)合計(jì)總額不超過人民幣 254,000.00
萬元的綜合授信（具體融資類型、金額、期限、利率等以銀行最終審批為準(zhǔn)），
公司控股股東美利信控股有限公司、實(shí)際控制人余克飛、劉賽春、余亞軍及關(guān)聯(lián)
方高歷芳、余人麟、湖北同發(fā)機(jī)電有限公司提供擔(dān)保，不收取擔(dān)保費(fèi)用，也不需
要公司提供反擔(dān)保，實(shí)際擔(dān)保金額視公司實(shí)際資金需求確定。
本次綜合授信額度有效期自 2022 年年度股東大會(huì)審議通過之日起至下一次
年度股東大會(huì)召開之日止。在授信期限內(nèi)，授信額度可循環(huán)使用。提請(qǐng)股東大會(huì)
授權(quán)公司管理層在上述額度范圍內(nèi)具體實(shí)施相關(guān)事宜，授權(quán)公司董事長或總經(jīng)理
代表公司與銀行辦理相關(guān)授信額度申請(qǐng)事宜，并簽署相應(yīng)法律文件。
公司獨(dú)立董事對(duì)該事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，保薦機(jī)構(gòu)出具了核查意見。
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表決結(jié)果：5 票同意、0 票反對(duì)、0 票棄權(quán)。其中關(guān)聯(lián)董事余克飛、余人麟、
余亞軍、楊華回避表決。
本議案尚需提交公司 2022 年年度股東大會(huì)審議。
工商變更登記的議案》
經(jīng)與會(huì)董事審議，公司已于 2023 年 4 月 24 日在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市，
根據(jù)《公司法》、《公司章程》等相關(guān)要求，將對(duì)注冊(cè)資本、公司類型進(jìn)行變更，
并對(duì)應(yīng)修改《公司章程》相關(guān)內(nèi)容。
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表決結(jié)果：9 票同意、0 票反對(duì)、0 票棄權(quán)。
本議案尚需提交公司 2022 年年度股東大會(huì)審議。
經(jīng)與會(huì)董事審議，公司基于全球戰(zhàn)略布局，積極拓展海外市場(chǎng)，擬在香港及
境外投資設(shè)立全資子公司，本次出資方式為貨幣出資，擬投資金額以最終實(shí)際投
資金額為準(zhǔn)。
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表決結(jié)果：9 票同意、0 票反對(duì)、0 票棄權(quán)。
經(jīng)與會(huì)董事審議，為提高募集資金使用效率，提升公司產(chǎn)能，合理地使用募
集資金，公司擬用超募資金 53,854.98 萬元用于“重慶美利信研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目”，
“新能源汽車系統(tǒng)、5G 通信零配件及模具生產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目”，“新能源汽車零
配件擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目”的建設(shè)。
公司獨(dú)立董事對(duì)該事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，保薦機(jī)構(gòu)出具了核查意見。
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表決結(jié)果：9 票同意、0 票反對(duì)、0 票棄權(quán)。
本議案尚需提交公司 2022 年年度股東大會(huì)審議。
籌資金及預(yù)先支付發(fā)行費(fèi)用的議案》
經(jīng)與會(huì)董事審議，同意公司使用募集資金置換預(yù)先投入募集資金投資項(xiàng)目的
自籌資金 45,170.85 萬元和已支付發(fā)行費(fèi)用 689.11 萬元，置換資金總額 45,859.96
萬元。
公司獨(dú)立董事對(duì)該事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，保薦機(jī)構(gòu)出具了核查意見，
會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具了鑒證報(bào)告。
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的議案》
經(jīng)與會(huì)董事審議，在保證不影響募集資金投資項(xiàng)目正常進(jìn)行的前提下，為滿
足流動(dòng)資金需求，提高募集資金的使用效率，進(jìn)一步提升公司的經(jīng)營能力，同時(shí)
本著股東利益最大化的原則，擬使用部分超募資金 21,849.40 萬元（占超募資金
總額的 28.86%）用于永久性補(bǔ)充流動(dòng)資金和歸還銀行貸款。
公司獨(dú)立董事對(duì)該事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，保薦機(jī)構(gòu)出具了核查意見。
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本議案尚需提交公司 2022 年年度股東大會(huì)審議。
議的議案》
經(jīng)與會(huì)董事審議，基于公司募投項(xiàng)目“新能源汽車零配件擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目”實(shí)施主
體為公司全資子公司襄陽美利信科技有限責(zé)任公司，為加強(qiáng)公司募集資金管理，
進(jìn)一步提高募集資金使用效率，襄陽美利信科技有限責(zé)任公司申請(qǐng)?jiān)诮煌ㄣy行股
份有限公司襄陽開發(fā)區(qū)支行開立募集資金專用賬戶，公司董事會(huì)授權(quán)總經(jīng)理簽署
協(xié)議并辦理相關(guān)事宜。
公司獨(dú)立董事對(duì)該事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。
表決結(jié)果：9 票同意、0 票反對(duì)、0 票棄權(quán)。
案》
經(jīng)與會(huì)董事審議，基于公司募投項(xiàng)目“新能源汽車零配件擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目”的實(shí)施
主體為公司全資子公司襄陽美利信科技有限責(zé)任公司，同意公司使用募集資金向
襄陽美利信科技有限責(zé)任公司以增資方式用于實(shí)施募投項(xiàng)目。
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表決結(jié)果：9 票同意、0 票反對(duì)、0 票棄權(quán)。
本議案尚需提交公司 2022 年年度股東大會(huì)審議。
為提高資金使用效率，合理利用暫時(shí)閑置的具有明確用途的募集資金，在不
影響公司募投項(xiàng)目正常實(shí)施進(jìn)度的情況下，同意公司使用不超過 6.5 億元暫時(shí)閑
置的募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理。公司董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事長或總經(jīng)理行使
現(xiàn)金管理決策權(quán)并簽署相關(guān)合同文件。
公司獨(dú)立董事對(duì)該事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，保薦機(jī)構(gòu)出具了核查意見。
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本議案尚需提交公司 2022 年年度股東大會(huì)審議。
經(jīng)公司董事會(huì)審議，公司擬聘任副總經(jīng)理候選人萬敏先生、周承廣先生、張
博先生、周小強(qiáng)先生均具備擔(dān)任公司高級(jí)管理人員的專業(yè)素質(zhì)和工作能力，符合
任職資格，未發(fā)現(xiàn)存在《公司法》等法律法規(guī)及《公司章程》規(guī)定的不得擔(dān)任高
級(jí)管理人員的情形。任期自本次董事會(huì)審議通過之日起至本屆董事會(huì)屆滿之日
止。
經(jīng)總經(jīng)理提名、董事會(huì)提名委員會(huì)資格審查，全體董事一致同意聘任萬敏先
生為公司副總經(jīng)理。
表決結(jié)果：9 票同意、0 票反對(duì)、0 票棄權(quán)。
經(jīng)總經(jīng)理提名、董事會(huì)提名委員會(huì)資格審查，全體董事一致同意聘任周承廣
先生為公司副總經(jīng)理。
表決結(jié)果：9 票同意、0 票反對(duì)、0 票棄權(quán)。
經(jīng)總經(jīng)理提名、董事會(huì)提名委員會(huì)資格審查，全體董事一致同意聘任張博先
生為公司副總經(jīng)理。
表決結(jié)果：9 票同意、0 票反對(duì)、0 票棄權(quán)。
經(jīng)總經(jīng)理提名、董事會(huì)提名委員會(huì)資格審查，全體董事一致同意聘任周小強(qiáng)
先生為公司副總經(jīng)理。
公司獨(dú)立董事對(duì)該事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。
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表決結(jié)果：9 票同意、0 票反對(duì)、0 票棄權(quán)。
經(jīng)公司董事會(huì)審議，同意聘任郭海芳女士為公司證券事務(wù)代表，協(xié)助董事會(huì)
秘書開展工作，任期自本次董事會(huì)審議通過之日起至本屆董事會(huì)任期屆滿之日
止。
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表決結(jié)果：9 票同意、0 票反對(duì)、0 票棄權(quán)。
為更好地實(shí)現(xiàn)公司戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)，有效調(diào)動(dòng)公司獨(dú)立董事的工作積極性，進(jìn)
一步促進(jìn)獨(dú)立董事的勤勉盡責(zé)，結(jié)合目前整體經(jīng)濟(jì)環(huán)境、公司所處行業(yè)及地區(qū)的
薪酬水平，經(jīng)公司董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)研究并提議，擬對(duì)獨(dú)立董事薪酬方案
進(jìn)行調(diào)整。
公司獨(dú)立董事對(duì)該事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。
具體內(nèi)容詳見同日刊登于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的相關(guān)公告。
表決結(jié)果：6 票同意、0 票反對(duì)、0 票棄權(quán)。獨(dú)立董事程源偉、劉志猛、商
華軍回避表決。
本議案尚需提交公司 2022 年年度股東大會(huì)審議。
根據(jù)《公司法》《證券法》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》《深圳
證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 2 號(hào)——?jiǎng)?chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作》等法
律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，結(jié)合實(shí)際情況，公司制定公司治
理相關(guān)制度。具體表決情況如下：
表決結(jié)果：9 票同意、0 票反對(duì)、0 票棄權(quán)。
表決結(jié)果：9 票同意、0 票反對(duì)、0 票棄權(quán)。
公司股票管理制度>的議案》；
表決結(jié)果：9 票同意、0 票反對(duì)、0 票棄權(quán)。
表決結(jié)果：9 票同意、0 票反對(duì)、0 票棄權(quán)。
表決結(jié)果：9 票同意、0 票反對(duì)、0 票棄權(quán)。
表決結(jié)果：9 票同意、0 票反對(duì)、0 票棄權(quán)。
其中《對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助管理制度》、《公司董事、監(jiān)事和髙級(jí)管理人員持
有和買賣本公司股票管理制度》、《股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則》三項(xiàng)議案經(jīng)董
事會(huì)審議通過后，還需提交公司 2022 年年度股東大會(huì)審議。
經(jīng)公司董事會(huì)審議，天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）具有多年為上市公
司提供審計(jì)服務(wù)的經(jīng)驗(yàn)與能力，具備證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)審計(jì)從業(yè)資格，能夠滿足
公司財(cái)務(wù)審計(jì)和內(nèi)控審計(jì)的工作需要，同意續(xù)聘為公司 2023 年度審計(jì)機(jī)構(gòu)。
公司獨(dú)立董事對(duì)該事項(xiàng)發(fā)表了事前認(rèn)可意見及同意的獨(dú)立意見。
具體內(nèi)容詳見同日刊登于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的相關(guān)公告。
表決結(jié)果：9 票同意、0 票反對(duì)、0 票棄權(quán)。
本議案尚需提交公司 2022 年年度股東大會(huì)審議。
根據(jù)《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，董事會(huì)提請(qǐng)公司于 2023 年 6
月 27 日召開公司 2022 年年度股東大會(huì)。
具體內(nèi)容詳見同日刊登于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的相關(guān)公告。
表決結(jié)果：9 票同意、0 票反對(duì)、0 票棄權(quán)。
三、備查文件
特此公告。
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