公司簡稱：東貝集團                證券代碼：601956

【資料圖】

上海榮正企業咨詢服務（集團）股份有限公司

              關于

    湖北東貝機電集團股份有限公司

 第一個解除限售期解除限售條件成就事項

               之

   獨立財務顧問報告

                             目 錄

一、釋義

數量的本公司股票，該等股票設置一定期限的限售期，在達到本激勵計劃規定

的解除限售條件后，方可解除限售流通。

人員、核心管理人員及核心骨干人員。

償還債務的期間。

制性股票可以解除限售并上市流通的期間。

需滿足的條件。

二、聲明

 本獨立財務顧問對本報告特作如下聲明：

 （一）本獨立財務顧問報告所依據的文件、材料由東貝集團提供，本激勵

計劃第一個解除限售期解除限售事項所涉及的各方已向獨立財務顧問保證：所

提供的出具本獨立財務顧問報告所依據的所有文件和材料合法、真實、準確、

完整、及時，不存在任何遺漏、虛假或誤導性陳述，并對其合法性、真實性、

準確性、完整性、及時性負責。本獨立財務顧問不承擔由此引起的任何風險責

任。

 （二）本獨立財務顧問僅就本激勵計劃第一個解除限售期解除限售事項對

東貝集團股東是否公平、合理，對股東的權益和東貝集團持續經營的影響發表

意見，不構成對東貝集團的任何投資建議，對投資者依據本報告所做出的任何

投資決策而可能產生的風險，本獨立財務顧問均不承擔責任。

 （三）本獨立財務顧問未委托和授權任何其它機構和個人提供未在本獨立

財務顧問報告中列載的信息和對本報告做任何解釋或者說明。

 （四）本獨立財務顧問提請東貝集團全體股東認真閱讀東貝集團公開披露

的關于本激勵計劃第一個解除限售期解除限售事項的相關信息。

 （五）本獨立財務顧問本著勤勉、審慎、對東貝集團全體股東盡責的態度，

依據客觀公正的原則，對本激勵計劃第一個解除限售期解除限售涉及的事項進

行了深入調查并認真審閱了相關資料，調查的范圍包括東貝集團公司章程、歷

次董事會、股東大會決議、相關期間公司財務報告等，并和東貝集團相關人員

進行了有效的溝通，在此基礎上出具了本獨立財務顧問報告，并對報告的真實

性、準確性和完整性承擔責任。

 本報告系按照《公司法》《證券法》《管理辦法》等法律、法規和規范性

文件的要求，根據東貝集團提供的有關資料制作。

三、基本假設

     本獨立財務顧問所發表的獨立財務顧問報告，系建立在下列假設基礎上：

     （一）國家現行的有關法律、法規及政策無重大變化；

     （二）本獨立財務顧問所依據的資料具備真實性、準確性、完整性和及時

性；

     （三）東貝集團對本激勵計劃第一個解除限售期解除限售事項所出具的相

關文件真實、可靠；

     （四）本激勵計劃第一個解除限售期解除限售事項不存在其他障礙，涉及

的所有協議能夠得到有效批準，并最終能夠如期完成；

     （五）本激勵計劃第一個解除限售期解除限售事項涉及的各方能夠誠實守

信的按照本激勵計劃及相關協議條款全面履行所有義務；

     （六）無其他不可預計和不可抗拒因素造成的重大不利影響。

四、本激勵計劃的授權與批準

  （一）2022 年 4 月 18 日，公司召開第一屆董事會第十四次會議和第一屆監

事會第十一次會議，審議通過了《關于公司<2022 年限制性股票激勵計劃（草

案）>及其摘要的議案》《關于公司<2022 年限制性股票激勵計劃實施考核管理

辦法>的議案》等議案。公司獨立董事就本激勵計劃的相關事項發表了獨立意見。

公司監事會對本激勵計劃的相關事項進行核實并出具了相關核查意見。

  （二）2022 年 4 月 20 日，公司于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）

披露了《湖北東貝機電集團股份有限公司關于獨立董事公開征集委托投票權的

公告》（公告編號：2022-014），根據公司其他獨立董事的委托，獨立董事劉

穎斐女士作為征集人就 2021 年年度股東大會審議的公司 2022 年限制性股票激

勵計劃相關議案向公司全體股東征集委托投票權。

  （三）公司內部對激勵對象名單進行了公示，公示期自 2022 年 4 月 21 日

至 2022 年 4 月 30 日。截至公示期滿，公司監事會未收到任何人對本激勵計劃

激勵對象提出的異議，并于 2022 年 5 月 14 日對外披露了《湖北東貝機電集團

股份有限公司監事會關于公司 2022 年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的核查

意見及公示情況說明》。

  （四）2022 年 5 月 20 日，公司召開了 2021 年年度股東大會，審議通過了

《關于公司<2022 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關于公

司<2022 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》《關于提請股東大

會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》。

  （五）2022 年 5 月 21 日，公司于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）

披露《湖北東貝機電集團股份有限公司關于公司 2022 年限制性股票激勵計劃內

幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》（公告編號：2022-021）。

  （六）2022 年 6 月 9 日，公司第一屆董事會第十五次會議、第一屆監事會

第十二次會議審議通過了《關于調整公司 2022 年限制性股票激勵計劃相關事項

的議案》《關于向激勵對象授予限制性股票的議案》。公司獨立董事對此發表

了獨立意見。公司監事會對激勵對象名單再次進行了核查并發表了同意的意見。

  （七）2023 年 1 月 13 日，公司第一屆董事會第二十次會議、第一屆監事會

第十七次會議審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》。公司獨立

董事對此發表了獨立意見。

  （八）2023 年 6 月 9 日，公司第二屆董事會第三次會議、第二屆監事會第

三次會議審議通過了《關于公司 2022 年限制性股票激勵計劃第一個解除限售期

解除限售條件成就的議案》。公司獨立董事對此發表了獨立意見。

  綜上，本獨立財務顧問認為，東貝集團本激勵計劃第一個解除限售期解除

限售事項已經取得必要的批準和授權，符合《管理辦法》及公司《2022 年限制

性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃》”）的相關規定。

     五、獨立財務顧問意見

     （一）限制性股票激勵計劃第一個解除限售期解除限售條

     件成就情況

        根據《激勵計劃》的相關規定，本激勵計劃第一個解除限售期為自授予登

     記完成之日起 12 個月后的首個交易日起至授予登記完成之日起 24 個月內的最

     后一個交易日當日止，本激勵計劃授予登記完成之日為 2022 年 6 月 27 日，公司

     本次激勵計劃授予的限制性股票第一個限售期于 2023 年 6 月 26 日屆滿。本激勵

     計劃第一個解除限售期為 2023 年 6 月 27 日至 2024 年 6 月 26 日。

               解除限售條件                            成就情況

（一）公司未發生如下任一情形：

者無法表示意見的審計報告；

                                         公司未發生前述情形，滿足解除限售

見或者無法表示意見的審計報告；

                                         條件。

諾進行利潤分配的情形；

（二）激勵對象未發生以下任一情形：

選；

                                         激勵對象未發生前述情形，滿足解除

                                         限售條件。

構行政處罰或者采取市場禁入措施；

的；

                                                   公司 2021 年歸屬于上市公司股東的凈

（三）公司業績考核要求

                                                   利潤為 31,884,063.41 元，2022 年歸屬

第一個解除限售期業績考核目標：以公司 2021 年凈利潤為業績基

                                                   于 上市 公司 股東 的凈 利潤 為

數，2022 年凈利潤定比業績基數的增長率不低于 145%。

注：上述“凈利潤”以經公司聘請的具有證券期貨從業資格的會

                                                   年歸屬于上市公司股東的凈利潤增長

計師事務所審計的合并報表所載數據為計算依據，凈利潤指歸屬

                                                   率為 345.48%，滿足第一個解除限售

于上市公司股東的凈利潤。

                                                   期解除限售條件。

（四）激勵對象個人層面考核

激勵對象的個人層面的考核按照公司現行薪酬與考核的相關規定

                                                   本次激勵計劃仍在職的 272 名激勵對

組織實施，個人層面解除限售比例按下表考核結果確定：

                                                   象中， 2022 年個人績效考核結果為“S

 考評結果（S）    S≥90    90＞S≥80   80＞S≥60       S＜60

                                            不合格    ≥90”或“90＞S≥80”，對應評價標

  評價標準     優秀（A）    良好（B）     合格（C）

                                            （D）    準為“優秀（A）”或“良好

 個人層面解除                                            （B）”，當期個人層面解除限售比

  限售比例

                                                   例為 100%。

若公司層面業績考核達標，激勵對象個人當年實際解除限售額度

＝個人當年計劃解除限售的額度×個人層面解除限售比例。

        經核查，本獨立財務顧問認為，截至本獨立財務顧問報告出具日，公司本

    激勵計劃第一個解除限售期解除限售條件已經成就。

        根據《激勵計劃》的相關規定，2022 年限制性股票激勵計劃第一個解除限

    售期符合解除限售條件的激勵對象共計 272 人，可解除限售的限制性股票數量

    公司總股本的 0.6838%。具體情況如下：

                                      已獲授限制性       本次可解除限售       本次解除限售數

   序號      姓名          職務             股票數量（萬       限制性股票數量       量占已獲授予限

                                        股）           （萬股）         制性股票比例

 一、董事、高級管理人員

                   董事、副總經理、

                     財務總監

二、核心管理人員及核心骨干人員

核心管理人員及核心骨干人員（268 人）   916.59    366.636   40.00%

       合計（272 人）       1063.61   425.444    40%

   注：上述“已獲授限制性股票數量”已剔除截至目前已離職激勵對象原獲授的限制性

 股票數量，未滿足本激勵計劃第一個解除限售期解除限售條件的限制性股票將由公司回購

 注銷。

 （二）結論性意見

    綜上，本獨立財務顧問認為，截至本獨立財務顧問報告出具日，湖北東貝

 機電集團股份有限公司和本次解除限售的激勵對象均符合《激勵計劃》規定的

 解除限售所必須滿足的條件，本激勵計劃第一個解除限售期解除限售事項已取

 得必要的批準和授權，符合《公司法》《證券法》以及《管理辦法》等法規的

 相關規定，不存在損害上市公司及全體股東利益的情形。

六、備查文件及咨詢方式

（一）備查文件

     會議相關事項的獨立意見》

（二）咨詢方式

單位名稱： 上海榮正企業咨詢服務（集團）股份有限公司

經 辦 人： 方攀峰

聯系電話：021-52583137

傳     真：021-52583528

聯系地址：上海市新華路 639 號

郵     編：200052

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