國金證券股份有限公司

       關(guān)于舒泰神（北京）生物制藥股份有限公司

(資料圖)

            終止部分募投項(xiàng)目的核查意見

  國金證券股份有限公司（以下簡稱“國金證券”或“保薦機(jī)構(gòu)”）作為舒泰

神（北京）生物制藥股份有限公司（以下簡稱“舒泰神”或“公司”）持續(xù)督導(dǎo)

的保薦機(jī)構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》《上市公司監(jiān)管指引第 2

號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票

上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 2 號——創(chuàng)業(yè)板上市公司

規(guī)范運(yùn)作》等規(guī)則的要求，對公司終止部分募投項(xiàng)目進(jìn)行了審慎核查，現(xiàn)就公

司有關(guān)事項(xiàng)發(fā)表如下核查意見：

一、募集資金基本情況

（一）募集資金到位情況

  經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)許可[2011]445 號文批準(zhǔn)，舒泰神于 2011

年 4 月在深圳證券交易所發(fā)行人民幣普通股 1,670 萬股，發(fā)行價為每股 52.50

元，募集資金總額為 87,675 萬元，扣除承銷保薦費(fèi)用 4,045.375 萬元，實(shí)際募

集資金為 83,629.625 萬元。上述資金到位情況業(yè)經(jīng)南京立信永華會計(jì)師事務(wù)所

有限公司驗(yàn)證，并出具寧信會驗(yàn)字（2011）0033 號驗(yàn)資報告。扣除其他發(fā)行費(fèi)

用后，募集資金凈額為 83,159.285 萬元，超募資金額為 61,031.285 萬元。公司

對募集資金采取了專戶存儲制度。

（二）公司超募資金使用情況

使用超募資金增資全資子公司北京三諾佳邑生物技術(shù)有限責(zé)任公司的議案》，同

意使用超募資金 3,000.00 萬元增資全資子公司北京三諾佳邑生物技術(shù)有限責(zé)任

公司。（增資事項(xiàng)已經(jīng)于當(dāng)年完成）

使用超募資金增資全資子公司北京舒泰神新藥研究有限公司的議案》，同意使用

超募資金 2,000.00 萬元增資全資子公司北京舒泰神新藥研究有限公司。（增資事

項(xiàng)已經(jīng)于當(dāng)年完成）

使用部分超募資金收購北京諾維康醫(yī)藥科技有限公司 100%股權(quán)的議案》，同意

公司使用超募資金人民幣 4,500.00 萬元收購北京諾維康醫(yī)藥科技有限公司 100%

的股權(quán)（2012 年 11 月，北京諾維康醫(yī)藥科技有限公司完成相應(yīng)工商變更登

記）。2012 年 09 月，公司使用超募資金支付 2,000.00 萬元首期股權(quán)收購款。（截

至 2014 年底“注射用凝血因子 X 激活劑”項(xiàng)目尚未取得二期臨床批文，根據(jù)

合同約定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款調(diào)整為 1,000.00 萬元，公司將無需再向北京諾維康醫(yī)

藥科技有限公司原股東方支付取得二期臨床所有批文的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項(xiàng) 2,500.00

萬元；同時，北京四環(huán)科寶制藥有限公司應(yīng)退還 1,000.00 萬元保證金。公司分

別于 2017 年 6 月、2017 年 10 月、2017 年 12 月、2018 年 01 月收到北京四環(huán)科

寶制藥有限公司退還的保證金合計(jì) 1,000.00 萬元。）

于使用部分超募資金對外投資暨增資北京德豐瑞生物技術(shù)有限公司的議案》，同

意公司使用超募資金 5,000.00 萬元對北京德豐瑞生物技術(shù)有限公司進(jìn)行增資，

增資完成后，公司持有德豐瑞 60%的股權(quán)。（2015 年 09 月，北京德豐瑞生物技

術(shù)有限公司完成相應(yīng)工商變更登記。截至 2022 年 09 月 30 日，公司已使用超募

資金支付 3,100.00 萬元增資款。）

用部分超募資金投資擴(kuò)建凍干粉針劑和固體制劑生產(chǎn)車間項(xiàng)目的議案》，同意公

司使用超募資金 10,000.00 萬元投資擴(kuò)建凍干粉針劑（以蘇肽生計(jì)）和固體制劑

（以舒泰清計(jì)）生產(chǎn)車間項(xiàng)目，同時購置生產(chǎn)車間配套的公用工程設(shè)施設(shè)備和

生產(chǎn)設(shè)備 67 臺（套）。

終止部分募投項(xiàng)目及調(diào)整部分募投項(xiàng)目投資總額和實(shí)施進(jìn)度的議案》，決定終止

凍干粉針劑生產(chǎn)車間項(xiàng)目，同時調(diào)整固體制劑生產(chǎn)車間項(xiàng)目的投資總額和實(shí)施

進(jìn)度，投資總額由 4,500.000 萬元調(diào)整為 2,800.000 萬元。2019 年 03 月 26 日，

公司召開 2018 年年度股東大會審議通過上述事項(xiàng)。（截至 2022 年 12 月 31 日，

公司已使用超募資金 2,656.395 萬元。）

使用部分超募資金投資建設(shè)蛋白藥物中試生產(chǎn)車間項(xiàng)目的議案》，同意公司使用

超募資金 15,000.00 萬元投資建設(shè)蛋白藥物中試生產(chǎn)車間項(xiàng)目。

整募投項(xiàng)目名稱、實(shí)施內(nèi)容和實(shí)施進(jìn)度及調(diào)低募投項(xiàng)目投資總額的議案》，決定

將蛋白藥物中試生產(chǎn)車間項(xiàng)目名稱調(diào)整為生物藥中試生產(chǎn)車間項(xiàng)目，同時調(diào)整

實(shí)施內(nèi)容和實(shí)施進(jìn)度，并將募投項(xiàng)目的投資總額由 15,000 萬元調(diào)降至 10,000 萬

元。公司保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表了同意的核查意見。2021 年 02 月 25 日，公司召開 2021

年第一次臨時股東大會審議通過上述事項(xiàng)。（截至 2022 年 12 月 31 日，公司已

使用超募資金 7,967.03 萬元。）

于使用部分超募資金收購北京德豐瑞生物技術(shù)有限公司 40%股權(quán)的議案》，同意

使用部分超募資金 7,000.00 萬元，收購北京德豐瑞生物技術(shù)有限公司（以下簡

稱“德豐瑞”）原股東劉睿、郭欣和張志華分別持有的 18%、18%和 4%，共計(jì)

商變更登記。截至 2022 年 12 月 31 日，公司已使用超募資金支付 6,820.00 萬元

收購款。）

于使用部分超募資金對外投資暨設(shè)立四川全資子公司的議案》，同意使用部分超

募資金 10,000.00 萬元，在四川省眉山經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)新區(qū)設(shè)立全資子公司，實(shí)施建

設(shè)醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)基地項(xiàng)目。（2018 年 03 月，四川舒泰神生物制藥有限公司完成了工

商注冊登記，取得了眉山市工商行政管理局東坡分局頒發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)

照》。截至 2022 年 12 月 31 日，公司已使用超募資金支付 7,050.00 萬元投資

款）

于使用部分超募資金增資美國全資子公司 Staidson BioPharma Inc.的議案》，同

意使用部分超募資金 500 萬美元對美國全資子公司 Staidson BioPharma Inc.進(jìn)行

增資，本次增資完成后，舒泰神持有美國子公司 100%股權(quán)，總投資額增加至

元，按照增資時即期匯率折合人民幣 3,443.900 萬元。）

《 關(guān) 于使 用部 分超 募資 金增 資 美國 全資 子公 司 Staidson BioPharma Inc. 的 議

案》，為支持公司創(chuàng)新生物藥物研發(fā)業(yè)務(wù)的長足發(fā)展，進(jìn)一步提升子公司海外研

發(fā)實(shí)力，公司擬使用部分超募資金 6000 萬元（約合 857 萬美元）對美國全資子

公司 Staidson BioPharma Inc.進(jìn)行增資。本次增資完成后，舒泰神持有美國子公

司 100%股權(quán)。（截至 2022 年 12 月 31 日，公司已使用超募資金支付 857 萬美

元，按照增資時即期匯率折合人民幣 5,529.753 萬元。）

第十八次會議審議通過了《關(guān)于使用部分超募資金永久補(bǔ)充流動資金的議案》，

同意公司使用部分超募資金 18,300.000 萬元永久性補(bǔ)充流動資金。保薦機(jī)構(gòu)發(fā)

表了同意的核查意見。2021 年 02 月 25 日，公司召開 2021 年第一次臨時股東大

會審議通過上述事項(xiàng)。

五次會議，審議通過了《關(guān)于使用部分超募資金永久補(bǔ)充流動資金的議案》，決

議公司使用部分超募資金 14,000.00 萬元永久性補(bǔ)充流動資金。保薦機(jī)構(gòu)中國國

際金融股份有限公司發(fā)表了同意的核查意見。2022 年 05 月 12 日，公司召開

使用超募資金 32,300.00 萬元永久性補(bǔ)充流動資金。）

二、本次擬終止部分募集資金投資項(xiàng)目的具體情況

（一）本次擬終止募投項(xiàng)目的實(shí)施情況

   為了實(shí)現(xiàn)公司高端化學(xué)藥品和生物制品的產(chǎn)業(yè)化布局，推動高效環(huán)保優(yōu)化

制造環(huán)節(jié)的落地，結(jié)合公司的長期發(fā)展戰(zhàn)略，公司于 2018 年 02 月 11 日召開了

第三屆董事會第二十四次會議，審議通過了《關(guān)于使用部分超募資金對外投資

暨設(shè)立四川全資子公司的議案》，公司擬使用部分超募資金 10,000.00 萬元，在

四川省眉山經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)新區(qū)設(shè)立全資子公司，實(shí)施建設(shè)醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)基地項(xiàng)目。

     擬 投 資設(shè) 立全 資 子公 司四 川舒 泰 神生 物制 藥有 限 公司 項(xiàng)目 總預(yù) 算 為

     截至本核查意見披露日，“投資設(shè)立全資子公司四川舒泰神生物制藥有限公

司” 項(xiàng)目（建設(shè)四川醫(yī)藥生產(chǎn)基地項(xiàng)目）共使用超募資金 7,150.00 萬元，具體

使用用途如下：

                                               使用超募資金金額

序號        項(xiàng)目                        用途           （萬元）

                      支付設(shè)計(jì)費(fèi)、間接費(fèi)用（人工成本、

                         咨詢費(fèi)、場地平整等）

                      已從舒泰神撥付至四川舒泰神生物制

                       藥有限公司且尚未支出的流動資金

          合計(jì)                                          7,150.00

     項(xiàng)目實(shí)施的進(jìn)度為：

                                  完成了項(xiàng)目可行性研究報告及項(xiàng)目備案

                                  掛牌取得項(xiàng)目用地

投資設(shè)立全資子公

                                  完成了建設(shè)項(xiàng)目環(huán)評、安評、職評、能評等工作

司四川舒泰神生物

 制藥有限公司                           完成了建設(shè)項(xiàng)目巖土工程勘察工作

                                  完成了場地平整，臨時用水及臨時用電安裝工作

                                  完成了化藥區(qū)土建圖紙?jiān)O(shè)計(jì)及圖紙審查工作

                                  完成了化藥區(qū)招標(biāo)工程量清單及控制價編制工作，

                                  并開展了施工承包單位、監(jiān)理服務(wù)單位招標(biāo)工作

（二）擬終止募投項(xiàng)目的原因

     在募投項(xiàng)目實(shí)施過程中，醫(yī)藥行業(yè)、公司內(nèi)部及外部 環(huán)境發(fā)生了諸多變

化，公司對化藥和生物制品在四川產(chǎn)業(yè)化布局的需求發(fā)生變化，項(xiàng)目預(yù)計(jì)效益

不能達(dá)到預(yù)期。為提高募集資金使用效率，避免投資損失，實(shí)現(xiàn)公司股東利益

最大化，經(jīng)審慎研究，公司擬終止對“投資設(shè)立全資子公司四川舒泰神生物制

藥有限公司”項(xiàng)目（建設(shè)四川醫(yī)藥生產(chǎn)基地項(xiàng)目）的后續(xù)投資，剩余未投出募

集資金將繼續(xù)存放于公司募集資金專戶管理。

（三）尚未使用的超募資金的使用安排

  截至本核查意見披露日，投資設(shè)立全資子公司四川舒泰神生物制藥有限公

司項(xiàng)目（建設(shè)四川醫(yī)藥生產(chǎn)基地項(xiàng)目）實(shí)際使用超募資金 7,150.00 萬元。公司

決定將剩余超募資金繼續(xù)存放于募集資金專戶，并將根據(jù)公司實(shí)際經(jīng)營或?qū)ν?/p>

投資需要在履行審批程序后作出安排。

  募投項(xiàng)目終止后，對于前期已投入的超募資金，除剩余流動資金（60.78 萬

元）需歸還外，公司將與募投項(xiàng)目所在地各方進(jìn)行協(xié)商，取得土地收儲等形式

的資金返還。公司將根據(jù)相關(guān)法規(guī)要求，將四川舒泰神制藥實(shí)際取得的返還資

金存放于舒泰神募集資金專戶，并履行相關(guān)信息披露義務(wù)。

（四）終止本項(xiàng)目對公司生產(chǎn)經(jīng)營的影響

  本次終止“投資設(shè)立全資子公司四川舒泰神生物制藥有限公司”項(xiàng)目（建

設(shè)四川醫(yī)藥生產(chǎn)基地項(xiàng)目）是公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營實(shí)際情況做出的決策，該項(xiàng)目

的終止不會影響公司未來的戰(zhàn)略布局和發(fā)展，其規(guī)劃中所涉及的化藥、生物藥

生產(chǎn)線已通過優(yōu)化現(xiàn)有生產(chǎn)線或 MAH 等方式協(xié)調(diào)解決，不會對公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)

造成不利影響。同時，及時終止本項(xiàng)目有利于公司提高募集資金的利用率，更

好地維護(hù)公司和投資者的利益。終止該項(xiàng)目不存在變相改變募集資金投向和損

害全體股東利益的情況。

三、相關(guān)審議程序

  公司于 2023 年 6 月 12 日召開了第五屆董事會第十七次會議和第五屆監(jiān)事

會第十七次會議，審議通過了《關(guān)于終止部分募投項(xiàng)目的議案》，獨(dú)立董事對該

事項(xiàng)發(fā)表了一致同意的獨(dú)立意見，該事項(xiàng)尚需提交公司股東大會審議。

（一）董事會意見

  為提高超募資金的使用效率，考慮到項(xiàng)目實(shí)施過程中市場環(huán)境的變化和實(shí)

際實(shí)施進(jìn)展的調(diào)整，公司于 2023 年 06 月 12 日召開第五屆董事會第十七次會

議，審議通過了《關(guān)于終止部分募投項(xiàng)目的議案》，決定終止“投資設(shè)立全資子

公司四川舒泰神生物制藥有限公司”項(xiàng)目（四川醫(yī)藥生產(chǎn)基地項(xiàng)目）。本議案尚

須提交 2023 年第二次臨時股東大會審議通過后方可實(shí)施。

（二）獨(dú)立董事意見

  公司本次終止“投資設(shè)立全資子公司四川舒泰神生物制藥有限公司”項(xiàng)目

（四川醫(yī)藥生產(chǎn)基地項(xiàng)目）事項(xiàng)，符合《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》

《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 2 號——創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)

作》和公司《募集資金管理制度》的有關(guān)規(guī)定，不存在變相改變募集資金投向

和損害股東利益的情況，符合公司長遠(yuǎn)發(fā)展規(guī)劃，符合全體股東的利益。

  綜上，同意公司本次終止“投資設(shè)立全資子公司四川舒泰神生物制藥有限

公司”項(xiàng)目（四川醫(yī)藥生產(chǎn)基地項(xiàng)目）事項(xiàng)。

（三）監(jiān)事會意見

  公司本次終止“投資設(shè)立全資子公司四川舒泰神生物制藥有限公司”項(xiàng)目

（四川醫(yī)藥生產(chǎn)基地項(xiàng)目）事項(xiàng)，是根據(jù)募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施的客觀需要作

出的，符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略和實(shí)際情況，符合中國證監(jiān)會、深圳證券交易所關(guān)

于上市公司募集資金使用的相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。本項(xiàng)目不

構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，也不構(gòu)成關(guān)聯(lián)

交易。同意公司本次終止“投資設(shè)立全資子公司四川舒泰神生物制藥有限公

司”項(xiàng)目（四川醫(yī)藥生產(chǎn)基地項(xiàng)目）事項(xiàng)。

四、保薦機(jī)構(gòu)意見

  經(jīng)核查，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：公司本次終止“投資設(shè)立全資子公司四川舒泰

神生物制藥有限公司”項(xiàng)目（建設(shè)四川醫(yī)藥生產(chǎn)基地項(xiàng)目）是公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)

營實(shí)際情況做出的決策，該項(xiàng)目的終止不會影響公司未來的戰(zhàn)略布局和發(fā)展，

不會對公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)造成不利影響。同時，及時終止本項(xiàng)目有利于公司提高募

集資金的利用率，更好地維護(hù)公司和投資者的利益。終止該項(xiàng)目不存在變相改

變募集資金投向和損害全體股東利益的情況。且公司終止部分募投項(xiàng)目事項(xiàng)已

經(jīng)董事會、監(jiān)事會審議通過，獨(dú)立董事發(fā)表了同意意見，尚需提交公司股東大

會審議，符合上市公司募集資金管理相關(guān)法律規(guī)定。

 綜上，本保薦機(jī)構(gòu)對本次終止部分募投項(xiàng)目事項(xiàng)無異議。

（以下無正文）

（本頁無正文，為《國金證券股份有限公司關(guān)于舒泰神（北京）生物制藥股份

有限公司終止部分募投項(xiàng)目的核查意見》的簽字蓋章頁）

保薦代表人：   ______________       ______________

             嚴(yán) 強(qiáng)                   呂 雷

                                     國金證券股份有限公司

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