證券代碼：603086 證券簡(jiǎn)稱：先達(dá)股份 公告編號(hào)：2023-028
山東先達(dá)農(nóng)化股份有限公司
(資料圖)
關(guān)于回購注銷 2020 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票
并調(diào)整回購價(jià)格的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述
或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
山東先達(dá)農(nóng)化股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于 2023 年 6 月 13 日召開
第四屆董事會(huì)第十二次會(huì)議和第四屆監(jiān)事會(huì)第十二次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于回
購注銷 2020 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票并調(diào)整回購價(jià)格的議案》，
鑒于公司 2020 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予的 1 名激勵(lì)對(duì)象張磊因個(gè)人原因辭職，
不再具備激勵(lì)對(duì)象資格，根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》《公司 2020 年限
制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，公司將對(duì)上述 1 名激勵(lì)對(duì)象已獲授但
尚未解除限售的限制性股票進(jìn)行回購注銷。現(xiàn)就相關(guān)事項(xiàng)說明如下：
一、2020 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃已履行的程序
會(huì)第十六次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于公司<2020 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）>
及其摘要的議案》及相關(guān)事項(xiàng)的議案，公司獨(dú)立董事就本次激勵(lì)計(jì)劃是否有利于
公司的持續(xù)發(fā)展及是否存在損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表了獨(dú)立意見，公
司監(jiān)事會(huì)對(duì)本次激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行核實(shí)并出具了相關(guān)核查意見，上海澤昌
律師事務(wù)所出具了《關(guān)于山東先達(dá)農(nóng)化股份有限公司 2020 年限制性股票激勵(lì)計(jì)
劃（草案）的法律意見書》。
在公司內(nèi)部進(jìn)行了公示，在公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會(huì)未接到與激勵(lì)計(jì)劃擬激勵(lì)對(duì)象
有關(guān)的任何異議。公司于 2020 年 8 月 8 日披露了《公司監(jiān)事會(huì)關(guān)于 2020 年限制
性股票激勵(lì)計(jì)劃授予日激勵(lì)對(duì)象名單的公示說明和核查意見》（公告編號(hào)：
《關(guān)于公司<2020 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）>及其摘要的議案》、《關(guān)于
公司 2020 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法的議案》及《關(guān)于提請(qǐng)股東
大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理股權(quán)激勵(lì)相關(guān)事宜的議案》。
內(nèi)幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報(bào)告》。公司就內(nèi)幕信息知情人在本次
激勵(lì)計(jì)劃草案公開披露前 6 個(gè)月內(nèi)買賣公司股票的情況進(jìn)行了自查，未發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕
信息知情人存在利用與本激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)的內(nèi)幕信息進(jìn)行股票交易謀利的情形，不
存在發(fā)生信息泄露的情形。
第十八次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于向公司 2020 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象
授予限制性股票的議案》，確定以 2020 年 9 月 1 日作為本次激勵(lì)計(jì)劃的授予日，
按 7.91 元/股的授予價(jià)格向符合授予條件的 34 名激勵(lì)對(duì)象授予 169 萬股限制性
股票。公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了獨(dú)立意見，監(jiān)事會(huì)對(duì)本次授予限制性股票的激勵(lì)
對(duì)象名單進(jìn)行了核實(shí)。上海澤昌律師事務(wù)所出具了法律意見書。
辦理完成了公司 2020 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予限制性股票的登記工作，并取
得了中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司出具的《證券變更登記證明》。
第四次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于公司 2020 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第一個(gè)解除限
售期解除限售條件成就的議案》，同意對(duì)符合解除限售條件的 34 名激勵(lì)對(duì)象第
一個(gè)可解除限售期的 709,800 股限制性股票辦理解除限售。公司獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)
事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，公司監(jiān)事會(huì)對(duì)此發(fā)表了相關(guān)核實(shí)意見，上海澤昌律
師事務(wù)所出具了法律意見書。
第七次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于回購注銷 2020 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制
性股票并調(diào)整回購價(jià)格的議案》，公司獨(dú)立董事對(duì)上述事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見。
《關(guān)于回購注銷 2020 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票并調(diào)整回購價(jià)格的
議案》，同意回購注銷已獲授但尚未解除限售的限制性股票共計(jì) 27,440 股。2022
年 6 月 28 日公司披露了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票并減少注冊(cè)資本通知債
權(quán)人的公告》（公告編號(hào)：2022-035）。公司已于 2022 年 8 月 30 日完成本次回
購注銷部分限制性股票的變更登記工作，并收到中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司
上海分公司出具的《證券變更登記證明》。
第九次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于公司 2020 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第二個(gè)解除限
售期解除限售條件成就的議案》，同意對(duì)符合解除限售條件的 33 名激勵(lì)對(duì)象第
二個(gè)可解除限售期的 981,960 股限制性股票辦理解除限售。公司獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)
事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，公司監(jiān)事會(huì)對(duì)此發(fā)表了相關(guān)核實(shí)意見，上海澤昌律
師事務(wù)所出具了法律意見書。
會(huì)第十二次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于回購注銷 2020 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分
限制性股票并調(diào)整回購價(jià)格的議案》，公司獨(dú)立董事對(duì)上述事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見。
二、本次回購注銷部分限制性股票的原因、數(shù)量、價(jià)格及資金來源
公司 2020 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予的 1 名激勵(lì)對(duì)象張磊因個(gè)人原因辭職，
不再具備激勵(lì)對(duì)象資格，根據(jù)《公司 2020 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的
相關(guān)規(guī)定，公司將上述 1 名激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的限制性股票進(jìn)行回
購注銷。
公司擬回購注銷上述激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的限制性股票共計(jì)
根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》《公司 2020 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草
案）》的相關(guān)規(guī)定，激勵(lì)對(duì)象因辭職、公司裁員而離職，激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價(jià)格加上銀行同期存款利息
之和回購注銷。
激勵(lì)對(duì)象獲授的限制性股票完成股份登記后，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、
派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股、縮股或派息等影響公司股本總額或公司股票價(jià)
格及數(shù)量事項(xiàng)的，公司應(yīng)對(duì)尚未解除限售的限制性股票的回購價(jià)格及數(shù)量做相應(yīng)
的調(diào)整。
公司于 2021 年 5 月 21 日召開 2020 年年度股東大會(huì),審議通過了《關(guān)于 2020
年度利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案的議案》，公司以 2020 年 12 月 31 日
總股本 15,849 萬股為基數(shù)，每股派發(fā)現(xiàn)金紅利 0.35 元（含稅），以資本公積金
向全體股東每股轉(zhuǎn)增 0.40 股，共計(jì)派發(fā)現(xiàn)金紅利 5,547.15 萬元，轉(zhuǎn)增 6,339.60
萬股，本次分配后總股本為 22,188.60 萬股。公司 2020 年度權(quán)益分配方案已于
元/股。
公司于 2022 年 5 月 19 日召開 2021 年年度股東大會(huì),審議通過了《關(guān)于 2021
年度利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案的議案》，公司以 2021 年 12 月 31 日
總股本 22,188.60 萬股為基數(shù)，每股派發(fā)現(xiàn)金紅利 0.25 元（含稅），以資本公
積金向全體股東每股轉(zhuǎn)增 0.40 股，共計(jì)派發(fā)現(xiàn)金紅利 5,547.15 萬元，轉(zhuǎn)增
方案已于 2022 年 6 月 7 日實(shí)施完畢。因此授予價(jià)格調(diào)整為 P2=（5.40-0.25）
/(1+0.4)=3.68 元/股。
公司于 2023 年 5 月 17 日召開 2022 年年度股東大會(huì),審議通過了《關(guān)于 2022
年度利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案的議案》，公司以 2022 年 12 月 31 日
總股本 31,061.30 萬股為基數(shù)，每股派發(fā)現(xiàn)金紅利 0.25 元（含稅），以資本公
積金向全體股東每股轉(zhuǎn)增 0.40 股，共計(jì)派發(fā)現(xiàn)金紅利 7,765.32 萬元，轉(zhuǎn)增
配方案已于 2023 年 6 月 9 實(shí)施完畢。因此授予價(jià)格調(diào)整為 P2=（3.68-0.25）
/(1+0.4)=2.45 元/股。
綜上，本次回購價(jià)格為 2.45 元/股加上銀行同期存款利息之和，擬用于回購
的資金總額約為 110,252.45 元加上銀行同期存款利息之和，資金來源為公司自
有資金。
三、本次回購注銷前后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動(dòng)情況
本次回購注銷完成后，將導(dǎo)致公司總股本減少 45,001 股，公司總股本將由
單位：股
股份類別 本次變動(dòng)前 本次變動(dòng)數(shù) 本次變動(dòng)后
有限售條件股份 1,832,992 -45,001 1,787,991
無限售條件股份 433,025,152 433,025,152
總計(jì) 434,858,144 -45,001 434,813,143
四、本次回購注銷部分限制性股票對(duì)公司的影響
本次回購注銷部分限制性股票不會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性
影響，不會(huì)對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大影響，亦不會(huì)損害公司利益和股東權(quán)益。
五、獨(dú)立董事意見
經(jīng)核查，公司獨(dú)立董事認(rèn)為：公司本次回購注銷部分限制性股票并調(diào)整回購
價(jià)格相關(guān)事項(xiàng)符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》《公司 2020 年限制性股票激
勵(lì)計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，同時(shí)也已獲得必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，并履行了相關(guān)
審議程序，回購數(shù)量、回購價(jià)格等合法合規(guī)，不會(huì)對(duì)公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重
大影響，沒有損害公司及全體股東，特別是中小股東的合法權(quán)益。因此我們一致
同意公司回購注銷部分限制性股票并調(diào)整回購價(jià)格相關(guān)事項(xiàng)。
七、監(jiān)事會(huì)意見
公司監(jiān)事會(huì)對(duì)本次回購注銷部分限制性股票并調(diào)整回購價(jià)格相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行
核查后認(rèn)為：審議本次回購注銷事項(xiàng)的程序合法、合規(guī)，本次回購注銷限制性股
票不會(huì)影響公司激勵(lì)計(jì)劃的繼續(xù)實(shí)施，不存在損害公司及全體股東利益的情況，
不會(huì)對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響，同意公司本次回購注銷部分
限制性股票并調(diào)整回購價(jià)格相關(guān)事項(xiàng)。
八、法律意見書的結(jié)論性意見
截至本法律意見書出具之日，公司本次回購注銷限制性股票事項(xiàng)已取得現(xiàn)階
段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，履行了現(xiàn)階段必要的程序，符合《公司法》《證券法》和
《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的有關(guān)規(guī)定；公司尚需就本次回購注銷事宜履行相應(yīng)的信
息披露義務(wù)，并辦理本次回購注銷的減資手續(xù)和股份注銷登記手續(xù)。
特此公告。
山東先達(dá)農(nóng)化股份有限公司董事會(huì)
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