東北證券股份有限公司

(資料圖片)

            關于萬邦德醫藥控股集團股份有限公司

     發行股份購買資產暨關聯交易限售股份上市流通的核查意見

   東北證券股份有限公司（以下簡稱“東北證券”或“獨立財務顧問”）作為萬邦德

醫藥控股集團股份有限公司（以下簡稱“萬邦德”、

                      “上市公司”或“公司”）發行股份

購買資產暨關聯交易的獨立財務顧問，根據《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上

市公司并購重組財務顧問業務管理辦法》及《深圳證券交易所股票上市規則》等有關

文件的要求，對萬邦德本次限售股上市流通事項進行了審慎核查，并出具核查意見如

下：

     一、本次解除限售股份取得的基本情況

   經中國證監會《關于核準萬邦德新材股份有限公司向萬邦德集團有限公司等發行

股份購買資產的批復》（證監許可[2020]116 號）核準批文（以下簡稱“本次交易”），

萬邦德向 27 名特定對象發行人民幣普通股（A 股）380,222,829 股，占發行后上市公

司總股本的 61.50%，已于 2020 年 3 月 5 日在深圳證券交易所上市。

   本次交易新增股份性質為有限售條件流通股，其中萬邦德集團有限公司、趙守明、

莊惠、溫嶺惠邦投資咨詢有限公司、溫嶺富邦投資咨詢有限公司 5 名特定對象所認購

的股份為 258,010,592 股；2023 年 5 月 25 日，上市公司完成業績補償股份 1,533,774

股的回購注銷手續，5 名特定對象認定的股份變更為 256,476,818 股，占上市公司總

股本的 41.59%，股份限售期限 36 個月，如遇法定節假日或休息日，則順延至其后的

第一個交易日。自前述限售期屆滿之日起，且經具有證券期貨從業資格的會計師事務

所審計確認無需向萬邦德履行補償義務或對萬邦德的補償義務已經履行完畢的，本次

發行股份購買資產獲得的萬邦德股份方可全部解除鎖定。

上市公司總股本由 618,222,829 股變更為 616,689,055 股。具體詳見上市公司于 2023

年 5 月 29 日披露的《關于重大資產重組業績承諾補償進展暨完成股份回購并注銷的

公告》（公告編號：2023-020）。

  公司分別于 2023 年 6 月 8 日、9 日收到業績補償義務人萬邦德集團有限公司、趙

守明、莊惠的現金補償款 3,982,649.43 元和退回分紅款 536,820.90 元。截止 2023

年 6 月 9 日，本次重大資產重組業績承諾補償義務人對公司的業績補償均已實施完畢。

具體詳見公司于 2023 年 6 月 10 日披露的《關于收到重大資產重組業績承諾現金補償

款暨完成業績補償的公告》（公告編號：2023-022）。

  二、本次限售股份的上市流通安排

                             持有限售股份         本次解除限售股          本次解除限售股份占

 序號            發行對象

                              數量（股）          份數量（股）          公司總股本比例（%）

      溫嶺惠邦投資咨詢有限

      公司

      溫嶺富邦投資咨詢有限

      公司

           合   計              256,476,818      256,476,818               41.59

  注：若有尾差，則是因四舍五入所致。

  三、公司股本結構在本次解除限售股份上市流通后變化情況

                本次限售股份上市流通前                            本次限售股份上市流通后

                                         本次變動增

   股份性質

                股份數量                    減（+，-）

                                             （股）        股份數量

                             比例（%）                                   比例（%）

                 （股）                                     （股）

  一、限售條

  件流通股

  二、無限售

  條件流通股

  三、總股本        616,689,055     100.00             0    616,689,055     100.00

  注：若有尾差，則是因四舍五入所致。

四、本次申請解除限售股份持有人作出的股份鎖定承諾及履行情況

  本次申請解除限售股份的 5 名特定對象在參與公司本次交易發行股票認購時的承

諾內容如下：

格的會計師事務所審計確認本公司/本人無需向萬邦德履行補償義務或本公司/本人

對萬邦德的補償義務已經履行完畢的，本公司/本人因本次發行股份購買資產而獲得

并屆時持有的萬邦德股份全部解除鎖定。

方式轉讓，也不委托他人管理本公司控制的萬邦德股份。

價，或者交易完成后 6 個月期末收盤價低于發行價的，本公司/本人本次從本次交易

中所取得的萬邦德發行的股份的鎖定期自動延長 6 個月；

漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在案件調查結論明確以前，

本公司/本人不轉讓在本次交易中獲得的股份。

邦德發行的股份及本次交易完成前所控制的萬邦德的股份因萬邦德發生送紅股、轉增

股本等除息除權事項而增加的部分，亦應遵守上述股份鎖定安排。鎖定期限屆滿后，

其轉讓和交易依照屆時有效的法律法規和深交所的規則辦理。若中國證監會或其它監

管機構對股份鎖定期另有要求，本公司/本人承諾同意根據中國證監會或其它監管機

構的監管意見進行相應調整。

  截至本核查意見出具日，本次申請解除限售股份的股東均嚴格履行了上述承諾，

不存在相關承諾未履行影響本次限售股上市流通的情況，本次申請解除限售股份的股

東均未發生非經營性占用上市公司資金的情況，公司也未發生對其違規擔保等侵害上

市公司利益行為的情況。

  五、獨立財務顧問核查意見

  經核查，獨立財務顧問認為：

組時所做出的承諾的行為；

相關規定；

管理辦法》及《深圳證券交易所股票上市規則》等有關法律、法規、規章的要求；

真實、準確、完整。

 本獨立財務顧問對萬邦德本次限售股份解禁及上市流通無異議。

 （以下無正文）

 （本頁無正文，為《東北證券股份有限公司關于萬邦德醫藥控股集團股份有限公

司發行股份購買資產暨關聯交易限售股份上市流通的核查意見》之簽章頁）

  財務顧問主辦人：

              張旭東       程繼光

                          東北證券股份有限公司

                              年   月   日

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