證券代碼：002177     證券簡稱：*ST御銀    公告編號： 2023-039號

              廣州御銀科技股份有限公司

(相關(guān)資料圖)

  本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假

記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

  特別提示：

份有限公司（以下簡稱“無錫微研”“標(biāo)的公司”）51%股份事宜（“本次交易”）。

性約定，框架協(xié)議的實施及后續(xù)正式協(xié)議的簽署及實施均存在變動的可能性。本

次股權(quán)收購事項所涉及的具體事宜，包括交易方案、交易金額等，尚需進行盡職

調(diào)查、審計和評估等工作，并根據(jù)相關(guān)結(jié)果進一步協(xié)商洽談，且正式協(xié)議的簽署

和交易的實施需履行必要的決策和審批程序，最終交易能否達成尚存在不確定因

素，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

權(quán)收購事項之前，無法預(yù)計對公司當(dāng)年經(jīng)營業(yè)績的具體影響。

規(guī)定的重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)，不構(gòu)成重組上市；本次交易不涉及上市公司發(fā)行股份，

也不會導(dǎo)致上市公司控制權(quán)的變更，且不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。公司將根據(jù)上述事項的

后續(xù)進展情況及時履行相應(yīng)的審議程序和信息披露義務(wù)。

  一、交易概述

  為了優(yōu)化上市公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，快速切入精密制造這一戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，培育

上市公司新的業(yè)務(wù)和盈利增長點，促進公司可持續(xù)發(fā)展，公司于 2023 年 6 月 3

日與無錫微研、高昇投資有限公司（“高昇投資”）、無錫海明達投資有限公司（“無

錫海明達”）、無錫微研和興投資合伙企業(yè)（有限合伙）（“和興投資”）、蔡星

海、蔡磊明、陳琦、曹艷、謝欣沅、胡冠宇簽署《收購框架協(xié)議書》。公司擬收

購無錫海明達、和興投資、曹艷、謝欣沅、胡冠宇（以上五方合稱“交易對方”）

持有標(biāo)的公司全部或部分股份以最終取得標(biāo)的公司共計 51%股份，收購?fù)瓿珊螅?/p>

無錫微研將成為公司子公司。

  本次交易的交易價格尚未最終確定，經(jīng)初步測算，若公司最終完成本次交易，

根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，本次交易可能構(gòu)成重大資

產(chǎn)重組，但不構(gòu)成重組上市。

  本次交易尚處于籌劃階段，本次交易方案仍需進行盡職調(diào)查、審計和評估等

工作并根據(jù)相關(guān)結(jié)果由交易雙方進一步協(xié)商洽談，并需按照相關(guān)法律、法規(guī)及公

司章程的規(guī)定履行必要的決策和審批程序。

  二、交易對方的基本情況

   公司名稱     無錫海明達投資有限公司

  法定代表人     蔡磊明

   成立時間     2015年1月4日

   注冊資本     100.00萬元

   注冊地      無錫市運河?xùn)|路557-1118

            蔡磊明持有無錫海明達70%的股權(quán)，陳琦持有無錫海明達30%股

股東構(gòu)成及控制情況

            權(quán)

            利用自有資金對外投資；企業(yè)形象策劃；企業(yè)管理咨詢服務(wù)；物

            業(yè)管理服務(wù)（憑有效資質(zhì)證書經(jīng)營）；模具的研究與開發(fā)、技術(shù)

   經(jīng)營范圍

            服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方

            可開展經(jīng)營活動）

   公司名稱     無錫微研和興投資合伙企業(yè)（有限合伙）

 執(zhí)行事務(wù)合伙人    蔡磊明

   成立時間     2016年8月9日

   注冊資本     1,540.00萬元

   注冊地      無錫市濱湖區(qū)胡埭工業(yè)園冬青路19號

股東構(gòu)成及控制情況   蔡磊明持有和興投資43%的份額，并擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人

   經(jīng)營范圍     利用自有資產(chǎn)對外投資。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批

               準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）

  中國國籍，無境外永久居留權(quán)，身份證號為 320219**********。

  中國國籍，無境外永久居留權(quán)，身份證號為 320211**********。

  中國國籍，無境外永久居留權(quán)，身份證號為 320203**********。

  以上交易對方與公司、公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理

人員在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，也不存在

其他可能或已經(jīng)造成上市公司對其利益傾斜的其他關(guān)系。以上交易對方均不是失

信被執(zhí)行人。

  三、交易標(biāo)的基本情況

  （一）標(biāo)的公司基本情況

  標(biāo)的公司名稱：無錫微研股份有限公司

  統(tǒng)一社會信用代碼：913202006079139657

  注冊資本：100,000,000 元

  法定代表人：蔡磊明

  有限公司設(shè)立日期：1994 年 5 月 10 日

  股份公司設(shè)立日期：2015 年 9 月 29 日

  住所：無錫市胡埭工業(yè)園冬青路 19 號

  經(jīng)營范圍：設(shè)計、生產(chǎn)精密模具及其零部件、精密沖壓件、車輛燈前罩及反

光裝置、光導(dǎo)通訊用連接器及零部件、智能機械手、超硬合金；汽車零部件、模

具及零部件、制冷、空調(diào)設(shè)備及配件、電子元器件、金屬加工機械及配件設(shè)計、

開發(fā)、批發(fā)、傭金代理（拍賣除外）、進出口業(yè)務(wù)；上述產(chǎn)品的安裝、調(diào)試、技

術(shù)服務(wù)、技術(shù)咨詢；機械零部件加工；通用設(shè)備修理；專用設(shè)備修理；普通貨物

道路運輸；自有廠房租賃。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展

經(jīng)營活動）。

  標(biāo)的公司是一家專業(yè)的精密制造、智能生產(chǎn)和智慧能源系統(tǒng)解決方案的規(guī)模

化高新技術(shù)企業(yè)。標(biāo)的公司服務(wù)于高端換熱器、汽車零部件制造、新能源汽車等

行業(yè)。核心產(chǎn)品有以空調(diào)翅片模具、汽車座椅滑軌模具、油冷器模具等為代表的

精密模具及其零部件，高精度汽車零部件和新能源汽車關(guān)鍵零部件，微細孔電火

花加工裝備等，業(yè)務(wù)遍及中國、海外多個國家和地區(qū)。

     （二）標(biāo)的股權(quán)結(jié)構(gòu)：

序號                股東名稱               出資額（萬元）              持股比例

                 合計                          10,000.000     100.00%

     截至目前，標(biāo)的股份不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利，不存在涉及有

關(guān)資產(chǎn)的重大爭議、訴訟或仲裁事項，亦不存在查封、凍結(jié)等司法措施等。

     截至目前，標(biāo)的公司未被列入全國失信被執(zhí)行人名單，本次交易不涉及債權(quán)

債務(wù)的轉(zhuǎn)移。

     （三）近兩年的主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下：                            （單位：人民幣萬元）

           項目             2022年12月31日            2021年12月31日

         資產(chǎn)總額                    41,717.30                 38,034.05

         負債總額                    17,805.99                 17,808.56

          凈資產(chǎn)                    23,911.31                 20,225.49

           項目               2022年度                   2021年度

         營業(yè)收入                 22,862.78                    20,499.25

         營業(yè)利潤                  3,109.16                     3,133.27

          凈利潤                  3,458.10                     2,937.89

     注：上表中2021年度和2022年度財務(wù)數(shù)據(jù)均未經(jīng)審計。

     四、意向協(xié)議的主要內(nèi)容

     公司與無錫微研、高昇投資、無錫海明達、和興投資、蔡星海、蔡磊明、陳

琦、曹艷、謝欣沅、胡冠宇于2023年6月3日簽署《收購框架協(xié)議書》，主要內(nèi)容

如下：

有的標(biāo)的公司全部或部分股份以最終取得標(biāo)的公司51%股份事宜與相關(guān)方進行

商談。

司所處行業(yè)、成長性、交割日審計的凈資產(chǎn)情況等因素，由交易各方協(xié)商一致，

并在履行完畢所有必要的內(nèi)外部審批程序后，于交易各方簽署的最終交易文件中

予以確定。

各方協(xié)商一致，并在履行完畢所有必要的內(nèi)外部審批程序后，于交易各方簽署的

最終交易文件中予以確定。

查，標(biāo)的公司承諾將持續(xù)積極配合提供公司所合理要求的資料。

他性地與公司推動本次收購交易完成，不得與除公司以外的其他方討論收購標(biāo)的

公司的有關(guān)直接的或間接的轉(zhuǎn)讓和處置等任何可能性，或簽署任何有關(guān)的文件。

  五、對公司的影響和風(fēng)險提示

尚未確定。正式合同的簽訂時間、合同金額存在重大不確定性的風(fēng)險，正式協(xié)議

的簽署和交易的實施需履行必要的審批程序，最終交易能否達成尚存在不確定因

素。在公司未完成審批程序、未實施完成股權(quán)收購事項之前，該籌劃活動不會對

公司生產(chǎn)經(jīng)營和業(yè)績帶來重大影響。公司董事會將積極關(guān)注相關(guān)的進展?fàn)顩r，并

及時履行信息披露義務(wù)。

方根據(jù)審計及評估結(jié)果進一步協(xié)商談判以及履行必要的決策和審批程序后，另行

簽訂正式的交易協(xié)議予以確定。故公司本次籌劃的收購事項尚存在不確定性，公

司將根據(jù)相關(guān)事項的進展情況，及時履行相應(yīng)的審議程序及信息披露義務(wù)。敬請

廣大投資者注意投資風(fēng)險。

切入精密制造這一戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，培育上市公司新的業(yè)務(wù)和盈利增長點，促進

公司可持續(xù)發(fā)展。

業(yè)園運營業(yè)務(wù)。本次交易完成后，公司將在現(xiàn)有基礎(chǔ)上增加精密制造、智能生產(chǎn)

和智慧能源系統(tǒng)解決方案的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)。標(biāo)的公司所在的精密制造行

業(yè)前景良好，空間廣闊，市場潛力較大，有利于上市公司打開新的增長空間，改

善財務(wù)狀況，上市公司的盈利能力及發(fā)展空間將得到有效提升，為上市公司實現(xiàn)

可持續(xù)發(fā)展奠定堅實基礎(chǔ)。

  六、其他說明

無變化，公司董監(jiān)高未持有公司股份。截至本公告披露日，公司未收到控股股東、

持股5%以上股東在未來三個月內(nèi)有減持計劃的通知。

情況，及時履行信息披露義務(wù)。公司鄭重提醒廣大投資者：《證券時報》《上海

證券報》《中國證券報》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）為公司指定

的信息披露媒體，公司所有信息均以在上述指定媒體刊登的正式公告為準(zhǔn)。公司

提請廣大投資者仔細閱讀本公告披露的風(fēng)險提示內(nèi)容，注意投資風(fēng)險。

  七、備查文件

  特此公告。

                               廣州御銀科技股份有限公司

                                       董事會

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