國浩律師（杭州）事務所

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                                            關          于

                    德馬科技集團股份有限公司

    發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易

                                                  之

                         補充法律意見書（一）

            地址：杭州市上城區老復興路白塔公園 B 區 2 號、15 號國浩律師樓                                郵編：310008

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國浩律師（杭州）事務所                      補充法律意見書（一）

              國浩律師（杭州）事務所

                  關       于

              德馬科技集團股份有限公司

      發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易

                      之

                補充法律意見書（一）

致：德馬科技集團股份有限公司

  國浩律師（杭州）事務所接受德馬科技的委托，擔任德馬科技本次發行股份

及支付現金購買資產暨關聯交易的專項法律顧問。

  本所律師于 2023 年 5 月 23 日出具了《國浩律師（杭州）事務所關于德馬科

技集團股份有限公司發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易之法律意見書》

（以下簡稱“《法律意見書》”）。

  本所律師現根據《證券法》《公司法》《重組管理辦法》《注冊管理辦法》

《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》《律師事務所證券法律業務執業規則

（試行）》等有關法律、行政法規和規范性文件的規定，按照律師行業公認的業

務標準、道德規范和勤勉盡責精神，就本次交易相關批準與授權的進展情況等事

項進行核查并出具本補充法律意見書。

  本補充法律意見書系對《法律意見書》的補充，《法律意見書》中與本補充

法律意見書不一致的部分以本補充法律意見書為準。

  如無特別說明，本所律師在《法律意見書》中所做的聲明以及釋義同樣適用

于本補充法律意見書。

國浩律師（杭州）事務所                        補充法律意見書（一）

                      正   文

  一、本次交易的批準與授權

  本所律師在《法律意見書》正文“三、本次交易的批準與授權”中披露了發

行人董事會審議本次交易相關議案的情況。

  截至本補充法律意見書出具日，本次交易已經發行人股東大會審議通過，具

體如下：

《關于<德馬科技集團股份有限公司發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易報

告書（草案）>及其摘要的議案》《關于簽署附生效條件的<發行股份及支付現金

購買資產協議><發行股份及支付現金購買資產協議之補充協議><發行股份及支

付現金購買資產之業績補償協議>的議案》《關于本次交易相關的審計報告、資

產評估報告和備考審閱報告的議案》等本次交易相關的議案。

  本次交易方案尚需上交所審核通過，并經中國證監會同意注冊。

  本所律師認為：

  截至本補充法律意見書出具日，本次交易已經履行了現階段應當履行的批準

與授權程序，尚需上交所審核通過并獲得中國證監會同意注冊后方可實施。

  二、股份發行價格及發行數量的調整情況

  根據本次交易雙方簽署的《購買協議》《補充協議》，本次交易項下德馬科

技向交易對方發行股份的發行價格為 26.70 元/股，發行數量合計 10,327,226 股。

  上述協議同時約定，定價基準日至股票發行日期間，公司如發生派息、送股、

資本公積金轉增股本等除權、除息事項，發行價格及發行數量將相應調整。

國浩律師（杭州）事務所                                    補充法律意見書（一）

本以方案實施前的公司總股本 85,676,599 股為基數，每股派發現金紅利 0.29 元

（含稅），以資本公積金向全體股東每股轉增 0.4 股。

  本次權益分派的股權登記日為 2023 年 5 月 24 日，除權除息日為 2023 年 5

月 25 日。截至本補充法律意見書出具日，上述利潤分配方案已實施完畢，德馬

科技的總股本變更為 119,947,239 股。

  （1）股份發行價格

  根據《購買協議》的約定及相關法律法規的規定，本次交易項下德馬科技向

交易對方發行股份的發行價格調整為 18.86 元/股。

  （2）股份發行數量

  本次交易項下德馬科技向交易對方發行股份的發行數量調整如下：

  序號    交易對方      調整前股份發行數量（股）              調整后股份發行數量（股）

       合計                      10,327,226          14,616,877

  最終發行數量以上交所審核通過、中國證監會注冊同意的發行數量為準。

  本所律師認為：

  上述股份發行價格及發行數量的調整，符合《重組管理辦法》的規定，符合

本次交易相關協議的約定。

                  ——本補充法律意見書正文結束——

國浩律師（杭州）事務所                      補充法律意見書（一）

                  簽署頁

（本頁無正文，為《國浩律師（杭州）事務所關于德馬科技集團股份有限公司

發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易之補充法律意見書（一）》簽署頁）

  本補充法律意見書正本伍份，無副本。

  本補充法律意見書的出具日為         年    月       日。

  國浩律師（杭州）事務所

  負責人：顏華榮             經辦律師：劉志華

                            徐   峰

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