證券代碼：002264 證券簡稱：新華都 公告編號：2023-039
新華都科技股份有限公司
關于“領航員計劃（二期）
(資料圖片僅供參考)
”股權激勵計劃首次授予的部分限制性
股票第二個解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示：
? 本次解鎖股票數量：511,350 股，占公司總股本 719,989,783 股的 0.07%
? 本次解鎖股票上市流通時間：2023 年 6 月 15 日
新華都科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2023 年 6 月 5 日召開第五
屆董事會第三十次會議和第五屆監事會第二十六次會議審議通過了《關于“領航
員計劃（二期）”股權激勵計劃首次授予的部分限制性股票第二個限售期的解除限
售條件成就的議案》,根據公司“領航員計劃（二期）”股權激勵計劃（以下簡稱
“本激勵計劃”、
“激勵計劃”）的規定和公司 2021 年第二次臨時股東大會的授權，
同意按照相關規定對符合解除限售條件的 28 名激勵對象辦理相關解除限售事宜，
共計解鎖 511,350 股。現將相關事項公告如下：
一、本激勵計劃限制性股票批準及實施情況
（一）已履行的決策程序
了《關于公司“領航員計劃（二期）”股權激勵計劃（草案）及其摘要的議案》、
《關
于公司“領航員計劃（二期）”股權激勵計劃實施考核管理辦法的議案》、
《關于提
請股東大會授權董事會辦理股權激勵計劃相關事宜的議案》等議案。同日，公司
召開第五屆監事會第七次（臨時）會議審議通過了《關于公司“領航員計劃（二
期）”股權激勵計劃（草案）及其摘要的議案》、
《關于公司“領航員計劃（二期）”
股權激勵計劃實施考核管理辦法的議案》、《關于核實新華都購物廣場股份有限公
司“領航員計劃（二期）”股權激勵計劃激勵對象名單的議案》。獨立董事對相關
事項發表了獨立意見，監事會、律師分別發表了相關意見。
激勵計劃激勵對象名單的公示情況說明及審核意見》。2021 年 3 月 30 日起至 2021
年 4 月 8 日止，公司對激勵計劃激勵對象名單進行內部公示。公示期滿，公司監
事會未收到任何關于激勵對象名單的異議。
于公司“領航員計劃（二期）”股權激勵計劃（草案）及其摘要的議案》、
《關于公
司“領航員計劃（二期）”股權激勵計劃實施考核管理辦法的議案》、
《關于提請股
東大會授權董事會辦理股權激勵計劃相關事宜的議案》等議案。本激勵計劃獲得
批準，并授權公司董事會辦理激勵計劃的相關事宜。同日，公司董事會披露了《關
于公司“領航員計劃（二期）”股權激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票情況的
自查報告》。
監事會第九次（臨時）會議，審議通過了《關于公司“領航員計劃（二期）”股權
激勵計劃所涉限制性股票與股票期權授予相關事項的議案》。獨立董事對相關事項
發表了獨立意見，監事會、律師分別發表了相關意見。
屆監事會第十四次（臨時）會議，審議通過了《關于“領航員計劃（二期）”股權
激勵計劃預留股份授予相關事項的議案》。獨立董事對相關事項發表了獨立意見，
監事會、律師分別發表了相關意見。
第十七次會議，審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》、《關于注銷
部分股票期權的議案》。獨立董事對相關事項發表了獨立意見，監事會、律師分別
發表了相關意見。
屆監事會第十八次（臨時）會議，審議通過了《關于注銷部分股票期權的議案》。
獨立董事對相關事項發表了獨立意見，監事會、律師分別發表了相關意見。
五屆監事會第十九次（臨時）會議，審議通過了《關于“領航員計劃（二期）”股
權激勵計劃首次授予的部分限制性股票第一個限售期的解除限售條件成就的議
案》、
《關于“領航員計劃（二期）”股權激勵計劃授予的部分股票期權第一個行權
期的行權條件成就的議案》。獨立董事對相關事項發表了獨立意見，監事會、律師
分別發表了相關意見。
會第二十次會議，審議通過了《關于修改<關于回購注銷部分限制性股票的議案>
的議案》。獨立董事對相關事項發表了獨立意見，監事會、律師分別發表了相關意
見。該議案已經 2022 年 9 月 15 日召開的 2022 年第三次臨時股東大會審議通過。
會第二十三次會議，審議通過了《關于“領航員計劃（二期）”股權激勵計劃預留
部分限制性股票第一個限售期的解除限售條件成就的議案》。獨立董事對相關事項
發表了獨立意見，監事會、律師分別發表了相關意見。
會第二十五次會議，審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》。獨立董
事對相關事項發表了獨立意見，監事會、律師分別發表了相關意見。該議案已經
第二十六次會議，審議通過了《關于“領航員計劃（二期）”股權激勵計劃首次授
予的部分限制性股票第二個限售期的解除限售條件成就的議案》、《關于“領航員
計劃（二期）”股權激勵計劃授予的部分股票期權第二個行權期的行權條件成就的
議案》。獨立董事對相關事項發表了獨立意見，監事會、律師分別發表了相關意見。
（二）歷次限制性股票授予情況
類型 授予日 授予價格 授予數量 授予人數
首次授予部分 2021 年 4 月 26 日 每股 2.13 元 197.78 萬股 41 人
預留部分 2021 年 12 月 9 月 每股 2.13 元 125 萬股 14 人
二、首次授予的部分限制性股票第二個解除限售期的解除限售條件成就說明
（一）首次授予的部分限制性股票第二個限售期屆滿
本激勵計劃首次授予的限制性股票的限售期分別為 12 個月、24 個月和 36 個
月。激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票在限售期內不得轉讓、用于擔保
或償還債務。公司首次授予的限制性股票的授予登記完成日期為 2021 年 6 月 1 日，
截至本公告披露日，首次授予的限制性股票第二個限售期已屆滿。
（二）首次授予的部分限制性股票的解除限售條件成就情況說明
公司激勵計劃規定的 激勵對象符合解除限售條件
序號
解除限售條件 的情況說明
公司未發生如下任一情形：
①最近一個會計年度財務會計報告被
注冊會計師出具否定意見或者無法表示
意見的審計報告；
②最近一個會計年度財務報告內部控
制被注冊會計師出具否定意見或者無法 解除限售期內，公司未發生此情形，滿足
表示意見的審計報告； 該解除限售條件。
③上市后最近 36 個月內出現過未按法
律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分
配的情形；
④法律法規規定不得實行股權激勵的；
⑤中國證監會認定的其他情形。
激勵對象未發生如下任一情形：
①最近 12 個月內被證券交易所認定為
不適當人選； （1）解除限售期內，部分激勵對象離職
②最近 12 個月內被中國證監會及其派 或成為公司監事，已不符合激勵計劃的激
出機構認定為不適當人選； 勵條件，不得成為本激勵計劃的激勵對
③最近 12 個月內因重大違法違規行為 象，所獲授但尚未解除限售的限制性股票
者采取市場禁入措施； 售，由公司進行回購注銷。
④具有《公司法》規定的不得擔任公司 （2）除前述情形外，參加限制性股票激
董事、高級管理人員情形的； 勵計劃的其余 28 名激勵對象未發生此情
⑤法律法規規定不得參與上市公司股 形，滿足解除限售條件。
權激勵的；
⑥中國證監會認定的其他情形。
公司層面業績考核要求： 經審計，2022 年度，上市公司合并利潤表
（1）第二個解除限售期上市公司層面業 中歸屬于上市公司股東的凈利潤為
績考核指標：2022 年凈利潤不低于 14,390 20,479.71 萬元；子公司久愛致和(北京)
萬元； 科技有限公司、久愛(天津)科技發展有限
（2）第二個解除限售期子公司層面業績 公司、瀘州聚酒致和電子商務有限公司合
考核指標：2022 年凈利潤不低于 11,990 并報表實現凈利潤為 16,939.03 萬元，故
萬元。 2022 年上市公司、子公司層面業績考核指
標均達到。因此，參與本激勵計劃適用上
市公司層面及子公司層面業績考核指標
的激勵對象，達成第二個解除限售期的業
績考核指標，第二個解除限售期的限制性
股票滿足解除限售條件。
個人層面績效考核要求：
根據個人的績效考評評價指標確定考評
結果，原則上績效評價結果劃分為合格檔
和不合格檔：
考核結 激勵對象個人層面績效考核均合格，滿足
果 解除限售條件。
標準系
數
個人當年實際解除限售額度＝標準系數
×個人當年計劃解除限售額度。
三、本激勵計劃與已披露的激勵計劃是否存在差異的情況
公司“領航員計劃（二期）”股權激勵計劃首次授予部分限制性股票激勵對象
中 12 名激勵對象離職及 1 名激勵對象成為公司監事，已不符合激勵條件。上市公
司董事、高級管理人員及任職于上市公司層面的激勵對象未達成第一個解除限售
條件，已不符合激勵條件。公司合計需對上述激勵對象已獲授但尚未解除限售的
首次授予限制性股票 517,300 股進行回購注銷。
其中，8 名激勵對象因離職、1 名激勵對象因成為公司監事及上市公司董事、
高級管理人員及任職于上市公司層面的激勵對象因未達成第一個解除限售條件，
需回購注銷其已獲授但未解除限售的限制性股票 484,900 股事宜，已經公司董事
會、股東大會審議通過并辦理完成回購注銷手續。3 名激勵對象因離職需回購注銷
其已獲授但尚未解除限售的限制性股票 28,800 股事宜，已經公司董事會、股東大
會審議通過，待辦理回購注銷手續。1 名激勵對象因離職需回購注銷其已獲授但尚
未解除限售的限制性股票 3,600 股事宜，尚需提交公司董事會、股東大會審議。
除上述情況外，本次實施的限制性股票激勵計劃首次授予部分與已披露的限
制性股票激勵計劃不存在差異。
四、本次可解除限售限制性股票的激勵對象及可解除限售限制性股票數量
根據公司激勵計劃的規定，首次授予限制性股票的第二個解除限售期，符合解
除限售條件的激勵對象共計 28 名，包括公司董事、高級管理人員、公司中高層管
理人員（含子公司，下同）及核心骨干人員（含子公司，下同）。本次可解除限售
的限制性股票數量為 511,350 股，占公司現有總股本的 0.07%。具體如下：
獲授的限 已解除限 本次可解除 本次可解除 剩余未解除
制性股票 售的限制 限售限制性 限售限制性 限售的限制
姓名 職務
數量 性股票數 股票數量 股票占總股 性股票數量
(萬股) 量（萬股） （萬股） 本比例 （萬股）
董事、董
郭建生 30.00 0.00 9.00 0.01% 9.00
事會秘書
張石保 財務總監 30.00 0.00 9.00 0.01% 9.00
中高層管理人員、
核心骨干人員 110.45 38.18 33.1350 0.05% 33.1350
（26 名）
合計 170.45 38.18 51.1350 0.07% 51.1350
五、本次解鎖的限制性股票上市流通安排及股本結構變動情況
（一）本次解鎖的限制性股票上市流通日：2023 年 6 月 15 日
（二）本次解鎖的限制性股票上市流通數量：511,350 股
（三）董事和高管本次解鎖的限制性股票的鎖定和轉讓限制
（1）激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股份
不得超過其所持有本公司股份總數的 25%；在離職后半年內，不得轉讓其所持有的
本公司股份。
（2）激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入
后 6 個月內賣出，或者在賣出后 6 個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，
本公司董事會將收回其所得收益。
（3）在本計劃有效期內，如果《公司法》《證券法》等相關法律、法規、規
范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉讓的有關規定
發生了變化，則這部分激勵對象轉讓其持有的公司股票應當在轉讓時符合修改后
的《公司法》《證券法》等相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定。
（四）本次限制性股票解鎖后公司股本結構變化表
本次變動前 本次變動后
本次變動
股份性質 股份數量 股份數量
比例（%） 數 比例（%）
（股） （股）
一、有限售條件流通股 66,604,691 9.25 -511,350 66,093,341 9.18
高管鎖定股 64,809,591 9.00 0 64,806,591 9.00
股權激勵限售股 1,795,100 0.25 -511,350 1,283,750 0.18
二、無限售條件流通股 653,385,092 90.75 511,350 653,896,442 90.82
三、總股本 719,989,783 100.00 0 719,989,783 100.00
六、獨立董事意見
經核查，獨立董事認為：公司符合《上市公司股權激勵管理辦法》和《公司
“領航員計劃（二期）”股權激勵計劃（草案）》規定的實施股權激勵計劃的情形，
公司具備實施股權激勵計劃的主體資格，未發生激勵計劃中規定的不得解除限售
的情形；公司本激勵計劃首次授予部分限制性股票的第二個解除限售期的解除限
售條件已經成就，本次解除限售的激勵對象滿足激勵計劃規定的解除限售條件，
其作為公司本次可解除限售的激勵對象主體資格合法、有效，不存在損害公司及
全體股東利益的情形；公司對本激勵計劃首次授予部分限制性股票第二個解除限
售期的解除限售安排未違反有關法律、法規的規定；相關議案的決策程序符合法
律、行政法規及《公司章程》的規定，會議程序合法、決議有效，符合公司及全
體股東的利益。
綜上，我們同意公司按照本激勵計劃的相關規定辦理首次授予部分限制性股
票第二個解除限售期的相關解除限售事宜。
七、監事會核查意見
經審議，監事會認為：根據《公司“領航員計劃（二期）”股權激勵計劃（草
案）》及相關規定，公司本激勵計劃首次授予部分限制性股票第二個解除限售期已
屆滿且解除限售條件已經成就，本次解除限售安排符合相關法律、法規和規范性
文件的有關規定。本次 28 名激勵對象解除限售資格合法、有效，同意公司對 28
名激勵對象在第二個解除限售期持有的 511,350 股限制性股票辦理解除限售相關
事宜。
八、法律意見書的結論性意見
經核查，律師認為：截至本法律意見書出具之日，公司關于本次股票期權行
權以及本次限制性股票解除限售相關事項已取得現階段必要的批準和授權，符合
《管理辦法》
《激勵計劃》等相關法律、法規及規范性文件的相關規定；公司本次
股票期權行權條件和限制性股票解除限售條件已成就；公司需按照《管理辦法》、
深圳證券交易所有關規范性文件的規定履行相關信息披露義務，公司尚需向深圳
證券交易所、證券登記結算機構申請辦理相關行權及解除限售手續。
特此公告！
新華都科技股份有限公司
董 事 會
二○二三年六月十一日
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